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        關于兩家公司在IPO過程中各執一詞：2021年在科創板上市的科美診斷(12.830,-0.02,-0.16%)(688468.SH)剛撇清關聯關系，欲登陸創業板的嘉興凱實生物科技股份有限公司(下稱“凱實生物”)后腳便直接“認親”。

        2021年12月底，凱實生物創業板上市獲受理，目前進入第二輪問詢階段。《經濟參考報》記者注意到，作為凱實生物報告期內銷售占比近兩成的第一大儀器客戶科美診斷，被公司列為關聯方，引發外界高度關注;值得一提的是，凱實生物亦為科美診斷近年來的第一大供應商，科美診斷IPO報告期內向凱實生物采購比重均超四成，彼時兩者是否存在關聯關系也備受關注，不過，科美診斷此前曾明確表示雙方不存在關聯關系。

        兩家存在千絲萬縷關系且業務相互依賴的公司，說法為何互相矛盾?部分受訪律師及券商人士表示，如果嚴格按照科創板上市規則中關聯人到關聯方這一判定路徑，科美診斷可以不將凱實生物認定為關聯方，但也有業內人士表示，如果依據實質大于形式的原則，由于兩家公司交易占比較高且頻繁，應該更審慎地判定其中的關聯關系。

        凱實生物約兩成營收來自科美診斷關聯銷售

        成立于2009年6月的凱實生物，是一家國內領先的體外診斷儀器及生命科學耗材研發制造企業，其為客戶提供體外診斷儀器及生命科學耗材的定制化開發產品和服務。近年來，受益于下游市場需求推動及公司產能擴充，公司業績增長較快。招股書顯示，2018年至2021年，公司營收分別為0.95億元、1.32億元、2.59億元和5.73億元，近四年復合增長率達81.78%;歸母凈利潤分別為921.9萬元、1952.01萬元、5549.6萬元和8593.55萬元，近四年復合增長率達110.46%。

        業績大幅增長之下，凱實生物加快融資腳步。2021年12月29日，凱實生物創業板IPO申請獲受理，公司擬募資7億元用以投建體外診斷產品生產基地、體外診斷儀器研發等項目。目前，凱實生物IPO審核已進入二輪問詢階段。

        值得一提的是，由于關聯銷售金額占比較高，關聯交易在凱實生物此次IPO中備受關注。招股書顯示，2018年至2021年，凱實生物關聯方累計銷售金額分別為3431.51、5445.63萬元、6945.89萬元和5885.05萬元，占營收比重依次達35.95%、41.33%、26.84%和10.26%，其中主要系與科美診斷的關聯交易。2018年至2021年，凱實生物向科美診斷的關聯銷售金額分別達3119.48萬元、5093.73萬元、6501.45萬元和5474.36萬元，占同期營收比重依次達32.68%、38.66%、25.12%和9.55%;同時，凱實生物近四年向科美診斷的關聯銷售金額累計達2.02億元，占營收比重達19.06%。

        科美診斷與凱實生物究竟存在何種關系?

        據凱實生物披露，2005年8月至2021年1月，翁云銑曾為公司控股股東上海凱實生物科技有限公司(下稱“上海凱實”)的監事。由于翁云銑之子ZHAO WEIGUO(趙衛國)擔任科美診斷董事、副總經理，因此凱實生物將科美診斷列為報告期內的過往關聯法人，同時其報告期內的交易均構成關聯交易。記者注意到，凱實生物前述關聯關系的判定是依據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》第7.2.3條與7.2.5 條規定。

        不僅如此，除了前述關系外，翁云銑還曾是凱實生物控股股東——上海凱實的創始人之一。據凱實生物首輪問詢回復披露，2005年8月，黃鶴、翁云銑共同出資設立上海凱實，其中翁云銑持股比例為45%，為公司第二大股東;此后，隨著公司不斷增資擴股，翁云銑持股比例有所稀釋，但仍位列公司第二大股東;直到2010年9月，翁云銑將其股份全部轉讓，才退出上海凱實股東行列。不過，彼時翁云銑仍擔任上海凱實監事，直到科美診斷于科創板IPO過會后兩個多月才離職。

        科美診斷此前否認雙方關聯關系

        與凱實生物主動披露雙方關聯關系不同的是，科美診斷此前在科創板上市時曾明確否認二者存在關聯關系。

        公開資料顯示，科美診斷成立于2007年5月，是一家主要從事臨床免疫化學發光診斷檢測試劑和儀器的研發、生產和銷售的企業。2020年6月8日，科美診斷科創板上市申請獲受理;2021年4月9日，科美診斷成功登陸科創板。

        記者注意到，在科創板IPO期間，由于科美診斷采購高度集中于凱實生物，二者關系頗受關注。科美診斷披露，2017年至2020年上半年，凱實生物均為其第一大供應商，公司向凱實生物采購金額分別為3264.05萬元、3228.04萬元、4956.01萬元和2810.56萬元，占比分別達40.06%、40.8%、44.62%和59.17%。值得一提的是，科美診斷在科創板IPO期間披露的多份招股書中，均明確表示公司董事、監事和高管人員在上述主要供應商中(指前五大供應商)不持有股份或其他權益，不存在關聯關系。

        由于科美診斷在IPO中未曾披露出其董事、副總經理ZHAO WEIGUO之父(翁云銑)在凱實生物控股股東處擔任監事這一信息，該公司IPO期間，外界關注焦點普遍落在與其淵源頗深的另一家公司上——瑞漢智芯醫療科技(嘉善)有限公司(下稱“瑞漢智芯”)。

        據悉，瑞漢智芯成立于2016年9月，是凱實生物的參股公司。2017年，凱實生物出資200萬元參股投資瑞漢智芯(持股比例為10%)，并委派其實控人、董事長、總經理黃鶴擔任瑞漢智芯董事;工商信息顯示，科美診斷董事、副總經理ZHAO WEIGUO亦在瑞漢智芯擔任總經理一職。這一情況引發監管質疑，在科美診斷IPO首輪審核問詢中，上交所要求公司說明“嘉興凱實(即凱實生物，下同)的基本情況，與公司是否存在關聯關系，是否與ZHAO WEIGUO任職的瑞漢智芯存在關聯關系。”科美診斷則明確表示凱實生物與瑞漢智芯具有關聯關系、和公司無關聯關系。該公司表示，根據瑞漢智芯、嘉興凱實的確認及網絡檢索瑞漢智芯、嘉興凱實工商登記信息，公司董事ZHAO WEIGUO曾任瑞漢智芯的總經理并于2018年11月離任，但瑞漢智芯未及時就上述任職變化向原公司登記機關備案。截至本回復出具之日，嘉興凱實是瑞漢智芯股東，持有瑞漢智芯10%股權;同時，嘉興凱實實際控制人黃鶴擔任瑞漢智芯的董事。

        值得一提的是，截至發稿日，工商信息顯示趙衛國仍然擔任瑞漢智芯總經理一職。

        不僅如此，兩家公司還曾在瑞漢智芯控股股東身上有所交集。工商信息顯示，蘇州平疇醫療科技有限公司(下稱“平疇醫療”)為瑞漢智芯的第一大股東，持股比例為65.7%，目前公司已注銷。不過，據凱實生物在其招股書中稱，根據平疇醫療注銷前的股東RAY HAN出具的說明，平疇醫療持有的該部分瑞漢智芯股份歸屬RAY HAN。而與此同時，ZHAO WEIGUO曾于2017年5月增資平疇醫療，持股比例達49%，為其第二大股東。2019年12月，ZHAO WEIGUO退出平疇醫療股東行列。

        雙方說法為何矛盾?

        兩家存在千絲萬縷關系的公司，說法為何互相矛盾?

        值得一提的是，兩家公司IPO保薦機構均為中信證券(20.750,0.03,0.14%)，不僅如此，雙方保薦工作人員還存在諸多重合。譬如，兩家公司排在第一位的保薦代表人均為邵才捷，其他經辦人員均包含杜雨林;此外，在凱實生物IPO中，王晨晨為其項目協辦人，而在科美診斷IPO保薦工作中，王晨晨為其項目其他經辦人。

        記者就此采訪了多名業內專業人士及公司雙方。

        一位國內知名券商的投行人士向記者坦言：“雙方說法矛盾的原因在于兩點：從中介機構審核的角度看，由于科美診斷上市時的核查邊界限制，它基本上穿透不到大供應商控股股東這一層面的直系親屬關系;即使穿透到了這一層關系，根據相關法規，科美診斷也存在無需判定為關聯方的理由。”

        與此同時，上海明倫律師事務所律師王智斌向記者表示：“關聯關系是指雙方相互之間的關系，不存在單方關聯的概念。不過，兩家公司雖然對相互關系的確認存在矛盾，但鑒于創業板與科創板在相關認定規則上確實存在細微差異，在信息披露層面，兩家公司關于各自關系的表述并無明顯違反各自板塊上市規則之處。至于是否構成實質上的關聯關系，需要監管部門予以認定。”

        此外，一名從業多年的資深證券律師向記者表示：“正常情況下關聯關系是相互的，就像夫妻關系一樣，不存在單方面的夫妻關系，但這個案例很特殊。根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》中15.1.14條中的第3、4、7款判定，首先趙衛國由于擔任公司董事及高管，因此屬于科美診斷IPO時的關聯自然人，翁云銑系與趙衛國關系密切的家庭成員，因而也能判定為科美診斷的關聯自然人。更進一步看，由于翁云銑僅是擔任上海凱實的監事，既沒有在科美診斷IPO報告期內直接或間接控制上海凱實，也沒有擔任其董事或高管，因此如果嚴格根據這一路徑判定，科美診斷在IPO期間可以不將凱實生物界定為關聯方。”

        不過，前述資深證券律師還認為：“如果依據前述規則的兜底條款‘中國證監會、本所或者上市公司根據實質重于形式原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能導致上市公司利益對其傾斜的自然人、法人或其他組織’來看，認定的彈性就比較大了。因為一方面翁云銑曾是上海凱實的合伙創始人，這其實是一種比較特殊的關系;另一方面，客觀上看科美診斷IPO期間與凱實生物交易額與交易占比均較高，雙方交易會對公司業績產生較大影響。”

        那么，對于擬上市公司而言，針對關聯關系的信披究竟應該以什么為標準?前述資深證券律師表示：“其實科美診斷IPO未認定凱實生物為其關聯方不能明確界定為信披違規，因為相關規則屬于自由裁量比較大的一個條款，彈性比較大;但如果以對投資者負責的角度講，科美診斷應該審慎披露，即應認定凱實生物為其關聯方，這其實是對投資者負責及對上市規則嚴格遵守的表現。”前述券商投行人士亦表示：“雖然表面上看，科美診斷上IPO時不能嚴格將凱實生物認定為關聯方，但本著實質重于形式的原則，由于兩家公司交易頻繁且占比較高，雙方交易會對公司利潤造成較大影響，且兩家公司還存在著千絲萬縷的聯系，在此情況下，我們其實應該更審慎地去核查雙方的交易是否具有真實性、價格是否公允等，從而提高核查質量。”

        對于前述質疑，記者也分別致函凱實生物與科美診斷，對此，凱實生物表示：“雙方均按照法律法規要求進行認定及披露，不存在信披違規。”而科美診斷則未回復記者的采訪。

        是否存在重大依賴?

        實際上，在IPO期間，兩家公司面對的共同質疑為：雙方是否存在重大依賴?

        據悉，凱實生物與科美診斷合作時間已逾10年，近年來，隨著國內免疫診斷市場快速發展，科美診斷向凱實生物采購的儀器數量同步保持增加，已成為凱實生物第一大儀器客戶，與此同時，凱實生物也成為科美診斷第一大供應商。報告期內，凱實生物主要向科美診斷銷售光激化學發光診斷儀器，包括LiCA 500及LiCA 800兩款，且雙方針對前述儀器的合作具有排他性。具體而言，一方面，凱實生物是兩款儀器的排他性定制開發和生產合作方，擁有兩款儀器的醫療器械注冊證;另一方面，凱實生物只能為科美診斷生產光激化學發光儀器，不得向其他主體泄露有關光激化學發光儀器及合同產品的知識產權或非公開信息，也不得自行生產或銷售光激化學發光為原理的體外診斷試劑。

        值得一提的是，科美診斷近年業績對LiCA系列產品越來越依賴。據科美診斷披露，2017年至2020年上半年，公司LiCA系列產品收入占比分別為43.63%、55.5%、65.81%和77.99%;2021年，LiCA系列產品收入占比高達82.58%。而科美診斷LiCA系列產品又主要靠凱實生物生產的兩款儀器配套。據悉，目前科美診斷LiCA系列主要配套儀器僅為LiCA 500、LiCA 800、LiCA Smart三款，據凱實生物披露，雖然科美診斷LiCA系列新增儀器LiCA Smart非委托公司為其開發生產，但該儀器主要針對急診、體檢等應用領域，與LiCA 500和LiCA 800應用場景存在差異，預計前述兩款儀器仍將是科美診斷的主力儀器。

        記者注意到，在回復深交所針對公司經營業績對科美診斷是否存在重大依賴的質疑時，凱實生物表示：“報告期內，公司對科美診斷銷售收入占主營業務收入的比例以及毛利額占主營業務毛利的比例均未超過50%，不屬于中國證監會《首發業務若干問題解答(2020年6月修訂)》所界定的單一大客戶重大依賴情形。”

        不過，根據凱實生物披露的銷售數據，2009年、2010年，公司來自科美診斷的收入占比均超80%;2012年至2020年，凱實生物來自科美診斷的收入占比基本維持在20%以上(2014年除外)，最高占比達47.33%;2021年，受耗材業務快速發展影響，凱實生物來自科美診斷的收入占比首次跌破兩位數，降至9.55%。

        值得注意的是，盡管聲稱不存在對單一客戶的重大依賴，但凱實生物來自科美診斷的收入占比常年遠超同業水平。

        記者依據體外診斷行業公司(按照申萬三級行業分類，下同)近十年銷售數據統計發現，與業內公司第一大客戶銷售占比排名對比，凱實生物來自科美診斷的收入占比常年為行業平均值(業內公司針對第一大客戶銷售占比的算數平均值)數倍，其中2012年、2013年、2015年、2016年、2017年、2019年的銷售占比均超過業內排名第一的公司，2018年超過業內排名第二的公司，2014年、2020年均超過業內排名第四的公司，僅2021年低于行業平均水平。

        針對是否對科美診斷存在重大依賴的質疑，凱實生物回復記者稱：“科美診斷的收入占公司收入的比重在持續下降，2021年度，科美診斷占公司儀器業務的收入比重只有約20%。公司業務發展情況體現了我國體外診斷行業快速成長和發展的特點，同行業公司也是這種情況。”

        反觀科美診斷，由于凱實生物近年均為其第一大供應商，記者依據體外診斷行業公司第一大供應商采購數據統計發現，科美診斷向凱實生物的采購占比均居業內公司前列，其中2017年、2019年排第三名，2018年排第六名，且遠超行業平均值(算數平均)的數倍。

        不過，在科創板IPO回復上交所有關是否對凱實生物存在重大依賴時，科美診斷也稱凱實生物對公司儀器供應的影響可控，公司對其不存在重大依賴。同時，科美診斷還表示：“LiCA 500和LiCA 800是公司近年來的主力檢測儀器，凱實生物是公司檢測儀器的主要供應商，公司對凱實生物存在一定程度依賴。與此同時，公司亦是凱實生物的重要客戶，雙方未來合作期限較長，公司在合作關系中具有較強的主動權，凱實生物對公司亦存在一定程度依賴。”

        與此同時，針對科美診斷是否對凱實生物存在重大依賴的問題，記者近日致函科美診斷，截至發稿未獲回復。

《電鰻快報》