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    股票代碼：688505 股票簡稱：復旦張江 編號：臨 2022-018 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 關于向激勵對象授予預留限制性股票的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重 大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 限制性股票預留授予日：2022 年 5 月 26 日 限制性股票預留授予數量：523萬股，占目前公司總股本比例約為0.51%; 除有其他特別說明外，公司總股本的計算已考慮截至目前公司已合計回購1,400 萬股 H 股股份的情況(截至本公告披露日，已回購股份尚未進行注銷，全部存放于本公司回購專用證券賬戶;扣除股份回購專用證券賬戶內股數后，公司總股本為 102,900 萬股); 股權激勵計劃標的：第二類限制性股票 上海復旦張江生物醫藥股份有限公司(以下簡稱“公司”或“本公司”)《2021年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》或“本激勵計劃”)規定的預留限制性股票授予條件已經成就，根據公司2020年度股東周年大會、2021年第一次A股類別股東大會及2021年第一次H股類別股東大會授權，公司于2022年5月26日召開了第七屆董事會第十五次(臨時)會議、第七屆監事會第十五次(臨時)會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，確定2022年5月26日為預留授予日，以人民幣8.90元/股的價格向125名激勵對象授予523萬股限制性股票。現將有關事項說明如下：

一、限制性股票授予情況 (一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況 1、2021 年 4 月 6 日，公司召開第七屆董事會第七次(臨時)會議及第七屆 監事會第七次(臨時)會議，審議通過了《關于<公司 2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等相關議案。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對公司 2021 年限制性股票激勵計劃的相關事項進行核 實并出具了相關核查意見。2021 年 4 月 7 日，公司于上海證券交易所網站 (www.sse.com.cn)披露了相關公告。 2、2021 年 4 月 17 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露 了《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事許青先生作為征集人就公司 2020 年度股東周年大會、2021 年第一次 A 股類別股東大會審議的公司 2021 年限制性 股票激勵計劃相關議案向公司全體 A 股股東征集投票權。 3、2021 年 5 月 7 日至 2021 年 5 月 16 日，公司在公司內部對本次擬激勵對 象的姓名和職務進行了公示，公示期共計 10 天，公司員工可向公司監事會提出意見。截至公示期滿，公司監事會未收到任何人對本次擬激勵對象提出的異議。 2021 年 5 月 19 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上海 復旦張江生物醫藥股份有限公司監事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

4、2021 年 5 月 27 日，公司召開 2020 年度股東周年大會、2021 年第一次 A 股類別股東大會及 2021 年第一次 H 股類別股東大會，審議通過了《關于<公司2021 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》等相關議案。公司實施本激勵計劃獲得股東大會批準，董事會被授權確定限制性股票授予日，在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部 事宜。2021 年 5 月 28 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了 《上海復旦張江生物醫藥股份有限公司 2020 年度股東周年大會、2021 年第一次 A 股類別股東大會及 2021 年第一次 H 股類別股東大會決議公告》。 同時，公司就內幕信息知情人與激勵對象在本次激勵計劃草案公告前 6 個月內買賣公司股票的情況進行了自查，未發現利用內幕信息進行股票交易的情形。 2021 年 5 月 28 日，公司于上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露了《上 海復旦張江生物醫藥股份有限公司關于 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。 5、2021 年 7 月 22 日，公司召開第七屆董事會第十次(臨時)會議及第七 屆監事會第十次(臨時)會議，審議通過了《關于調整 2021 年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單、授予數量及授予價格的議案》《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》等相關議案。公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。公司監事會對該事項進行核實并出具了相關核查意見。 6、2022 年 5 月 26 日，公司召開了第七屆董事會第十五次(臨時)會議及 第七屆監事會第十五次(臨時)會議，審議通過《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對該事項發表了同意的獨立意見。 (二)本次實施的股權激勵計劃與股東大會審議通過的股權激勵計劃差異情況 鑒于 8 名激勵對象因離職失去激勵資格或因其他原因自愿放棄激勵資格，公司董事會根據股東大會的授權，對本激勵計劃首次授予激勵對象人數及擬授予數量進行調整。本次調整后，本激勵計劃首次授予的激勵對象人數由 266 人調整為258 人，本激勵計劃授予的限制性股票總量 3,800 萬股維持不變，其中首次授予的限制性股票數量由 3,284 萬股調整為 3,277 萬股，預留部分的限制性股票數量由 516 萬股調整為 523 萬股; 鑒于公司 2020 年度利潤分配方案已實施完畢，每股派發現金紅利 0.05 元(含 稅)，根據公司 2020 年度股東周年大會、2021 年第一次 A 股類別股東大會及 2021 年第一次 H 股類別股東大會授權，經公司于 2021 年 7 月 22 日召開的第七 屆董事會第十次(臨時)會議及第七屆監事會第十次(臨時)會議審議通過，根據公司《激勵計劃》第十章第二條的相關規定，將限制性股票授予價格(含預留限制性股票授予價格)相應調整為 8.90 元/股; 除上述調整內容外，本次實施的限制性股票激勵計劃與公司 2020 年度股東 周年大會、2021 年第一次 A 股類別股東大會及 2021 年第一次 H 股類別股東大 會審議通過的公司《2021 年限制性股票激勵計劃》的內容一致。

(三)董事會關于符合預留授予條件的說明和獨立董事及監事會發表的意見 1、董事會對本次預留授予是否滿足條件的相關說明 根據公司《2021年限制性股票激勵計劃》中有關授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件： (1)公司未發生如下任一情形： ①最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告; ③上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司章程》公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生如下任一情形： ①最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的; ②最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 董事會認為本激勵計劃規定的限制性股票預留授予條件已經成就，同意以 2022 年 5 月 26 日為預留授予日，向 125 名激勵對象授予 523 萬股限制性股票， 授予價格為人民幣 8.90 元/股。 2、獨立董事對本次授予是否滿足條件的說明 (1)根據公司2020年度股東周年大會、2021年第一次 A 股類別股東大會及2021年第一次 H 股類別股東大會授權，董事會確定公司本次激勵計劃預留授予日為2022年5月26日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《“ 管理辦法》”)等法律、法規以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》中關于授予日的相關規定。 (2)未發現公司存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。 (3)公司確定預留授予的限制性股票的激勵對象均符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)等相關法律、法規和《公司章程》中有關任職資格的規定，均符合《管理辦法》規定的激勵對象條件，符合公司《2021年限制性股票激勵計劃》中規定的激勵對象范圍，其作為公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予激勵對象的主體資格合法、有效。 (4)公司實施本次激勵計劃有利于進一步建立、健全公司激勵約束機制，增強公司員工對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會在審議相關議案時的決策程序合法、合規。 綜上，同意公司本次激勵計劃的預留授予日為2022年5月26日，同意以人民幣8.90元/股的授予價格向符合條件的125名激勵對象授予523萬股限制性股票。

3、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明 根據《管理辦法》《激勵計劃》的相關規定，公司監事會對預留部分的激勵對象是否符合授予條件進行核實，對以下事項發表了核查意見： (1)公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格。本次激勵計劃預留授予的激勵對象具備《公司法》《證券法》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)規定的激勵對象條件，符合公司《2021 年限制性股票激勵計劃》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司 2021 年限制性股票激勵計劃預留授予的激勵對象的主體資格合法、有效。 (2)公司確定本次激勵計劃的預留授予日符合《管理辦法》以及公司《2021年限制性股票激勵計劃》及其摘要中有關授予日的相關規定。 因此，監事會同意以 2022 年 5 月 26 日為預留授予日，向符合條件的 125 名激勵對象授予 523 萬股限制性股票。 (四)權益授予的具體情況 1、授 予 日：2022年5月26日 2、授予數量：523萬股，占目前公司股本總額的0.51% 3、授予人數：125人 4、授予價格：人民幣8.90元/股

5、股票來源：滿足歸屬條件后向激勵對象定向發行的本公司人民幣普通股(A股)股票 6、激勵計劃的有效期、歸屬期和歸屬安排 (1)本激勵計劃的有效期 本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 48 個月。 (2)本激勵計劃歸屬期 本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起 12 個月后，且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日，但下列期間內不得歸屬： ①公司年度報告公告前 60 日內(含年度報告公告當日)，或有關財政年度結束之日起至年度報告公告之日止期間(以較短者為準);

《電鰻快報》