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????????就在IPO臨門一腳之際，比亞迪(254.090,0.00,0.00%)半導體突遭證監(jiān)會問詢，其獨立性等問題引發(fā)監(jiān)管層關注。

????????來源：證監(jiān)會官網

????????5月12日，證監(jiān)會官網發(fā)布《比亞迪半導體股份有限公司注冊階段問詢問題》(下稱“《問詢問題》”)顯示，比亞迪半導體要結合控股股東比亞迪股份的同類產品采購數(shù)量、價格及關聯(lián)占比情況，說明其是否具備獨立經營能力、是否存在大股東向發(fā)行人輸送利益的情形。

????????來源：比亞迪半導體IPO進展 來源：深交所官網

????????比亞迪半導體的創(chuàng)業(yè)板IPO之路，可謂坎坷頗多。除了此次被證監(jiān)會問詢獨立性等問題，此前三次被深交所中止其發(fā)行上市審核，原因主要是聘請的北京市天元律師事務所被證監(jiān)會立案調查、IPO申請文件中記載的財務資料已過有效期。

????????比亞迪半導體IPO三次中止歷程

????????來源：深交所官網

????????獨立性再受監(jiān)管質疑

????????比亞迪股份作為比亞迪半導體的控股股東，持有其72.30%的股份比例。

????????截至招股書(注冊稿)簽署日，比亞迪半導體的股權結構

????????目前，比亞迪半導體的營收約六成來自比亞迪。招股書(注冊稿)介紹，2019年、2020年和2021年，比亞迪半導體向關聯(lián)方銷售商品、提供勞務及合同能源管理服務的金額分別為60，144.63萬元、85，057.79萬元和 200，638.53萬元，占營業(yè)收入的比例分別為54.86%、59.02%和63.37%。

????????比亞迪半導體招股書(注冊稿)介紹，公司對關聯(lián)方銷售占營業(yè)收入的比例較高，其中主要為向比亞迪集團銷售，使得公司客戶集中度較高。其中，比亞迪集團指比亞迪股份及其直接或間接控制的其他企業(yè)。

????????《問詢問題》指出，根據(jù)申報材料，比亞迪半導體約六成收入來自控股股東比亞迪股份，且同類產品關聯(lián)銷售毛利率高于非關聯(lián)銷售。2021年，比亞迪股份凈利潤下滑34.03%，而比亞迪半導體的業(yè)績增長649.54%。

????????比亞迪半導體介紹，2021年，新能源汽車市場需求快速增長，帶動公司車規(guī)級半導體銷售額增長，促使公司2021年實現(xiàn)營業(yè)收入與凈利潤大漲。

????????比亞迪半導體預計2022年一季度業(yè)績

????????來源：比亞迪半導體招股書(注冊稿)

????????而比亞迪股份在2021年，實現(xiàn)新能源車連續(xù)9年國內銷量第一，但是陷入增收不增利的問題。此前，比亞迪副總裁、財務總監(jiān)周亞琳介紹，公司2021年營業(yè)成本上升，主要受原材料及大宗商品價格上漲等因素影響。

????????同時，《問詢問題》關注到，比亞迪半導體通過授權使用比亞迪股份的財務系統(tǒng)，并使用比亞迪股份無償授權的商標。

????????來源：比亞迪半導體(注冊稿)

????????比亞迪半導體在招股書(注冊稿)中提及管理風險時指出，若比亞迪股份無法繼續(xù)使用該等信息系統(tǒng)/注冊商標，或公司內部控制執(zhí)行有效性不足，上述使用授權系統(tǒng)、授權商標及供應鏈管理服務的情況，可能對公司經營管理或業(yè)務發(fā)展產生不利影響。

????????目前，比亞迪半導體的第三方銷售拓展雖然呈上升趨勢，但短期內第三方銷售總體規(guī)模仍較小。

????????《問詢問題》要求比亞迪半導體進一步說明，基于市場化談判向非關聯(lián)方開拓業(yè)務的具體體現(xiàn)，非關聯(lián)方客戶的開展成果，非關聯(lián)交易是否存在基于與比亞迪股份業(yè)務合作或配套等關系而發(fā)生的情形，說明相關金額及占比，是否具備獨立面向市場獲取客戶的能力。

????????此外，比亞迪半導體按照《問詢問題》需要說明，公司2020年、2021年向比亞迪股份的供應鏈采購服務費率下降的原因;公司及控股股東通過建立或修改信息系統(tǒng)控制相關的管理制度，能否認定為財務獨立。

????????是否符合創(chuàng)業(yè)板IPO

????????獨立性要求

????????回顧來看，比亞迪半導體此前因獨立性問題，深交所上市委已經問詢過。此次《問詢問題》要求保薦機構及會計師發(fā)表核查意見，并說明比亞迪半導體是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(下稱“”)第十二條關于獨立性的發(fā)行條件要求。

????????《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十二條要求，發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力。

????????(一)資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易;

????????(二)主營業(yè)務、控制權和管理團隊穩(wěn)定，最近二年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大不利變化;控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份權屬清晰，最近二年實際控制人沒有發(fā)生變更，不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛;

????????(三)不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛，重大償債風險，重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項，經營環(huán)境已經或者將要發(fā)生重大變化等對持續(xù)經營有重大不利影響

????????的事項。

????????《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》第十二條

????????未充分說明投資8英寸晶圓設備

????????采購合理性

????????《問詢問題》指出，濟南比亞迪半導體有限公司(下稱“濟南半導體”)向第三方購買晶圓生產線及土地等資產，其中購買的設備主要為8英寸晶圓芯片生產線設備。比亞迪半導體未充分說明，仍大規(guī)模投資8英寸晶圓設備采購的合理性。

????????2021年8月24日，比亞迪半導體與濟南高新(3.750,0.00,0.00%)(維權)財金投資有限公司、濟南產業(yè)發(fā)展投資集團有限公司合資設立濟南半導體，注冊資本49億元，其中比亞迪半導體認繳出資約38.1億元，出資比例為77.75%。濟南半導體未來將主要進行8英寸晶圓廠功率半導體器件的研發(fā)、生產和銷售。

????????比亞迪半導體以30.5億元，購買濟南高新科技成果轉化經紀有限公司(下稱“濟南經紀”)擁有的晶圓制造設備，該套設備用于8英寸晶圓制造，包括光刻機、離子注入機等關鍵設備，部分設備將用于對濟南半導體出資。

????????《問詢問題》表示，目前多數(shù)國際主流半導體設備廠商，將資源更多的投入在12英寸設備研發(fā)及生產上，已停止或減少8英寸廠晶圓設備的生產。比亞迪半導體要說明，大規(guī)模投資8英寸晶圓生產設備的商業(yè)合理性，相關設備是否面臨淘汰及跌價風險。

????????同時，《問詢問題》發(fā)現(xiàn)比亞迪半導體向深交所提交的第二輪問詢回復中，出現(xiàn)預測差異較大的情況。前次預測濟南項目晶圓產量為16萬片時，比亞迪半導體預計2022年凈利潤0.67億元;此后向深交所提交的專項說明中，晶圓產量為15.81萬片時，預計2022年凈利潤2.77億元。

????????2022年1月14日，比亞迪半導體及保薦機構第二輪回復意見

????????《問詢問題》要求，上述兩次預測的假設條件、測算方法、測算結論是否存在較大差異，如是請說明原因，比亞迪半導體的相關預測是否審慎。公司在相關資產尚未與原有業(yè)務整合、尚未運行的情況下，未來業(yè)績預計的合理性、整合未達預期的風險及對持續(xù)經營能力的影響。

????????同時，比亞迪半導體要結合報告期內購買資產用于制造的產品與原采購產品對比情況，說明相關資產購買是否能有效替代外購產品;新能源行業(yè)退坡政策、汽車廠商受疫情及相關零件短缺對公司持續(xù)經營能力產生的影響，并對相關情況進行風險提示。

????????《問詢問題》要求保薦機構、申報會計師對上述事項進行核查，并發(fā)表明確意見。結合收購資產規(guī)模超過比亞迪半導體資產規(guī)模，且尚未運行的情況，在比亞迪半導體未出具盈利預測的情況下，說明向交易所提供的首發(fā)申請文件中相關核查意見是否審慎、是否勤勉盡責。

《電鰻快報》