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        《電鰻快報》 趙超/文

        三季度凈利潤同比下滑且被股東減持的帝科股份(300842.SZ)，在12月31日拋出了重組方案，公司擬以12.47億元收購江蘇索特100%股權(quán)，進而通過江蘇索特擁有原杜邦集團旗下的Solamet®光伏銀漿業(yè)務。

        帝科股份控股股東、實際控制人史衛(wèi)利持有江蘇索特部分股權(quán)。此次交易中，業(yè)績承諾方只有史衛(wèi)利一人，史衛(wèi)利承諾，Solamet®業(yè)務2022年、2023年和2024年實現(xiàn)的凈利潤分別為5374.86萬元、9053.58萬元和1.28億元，業(yè)績補償與減值補償為史衛(wèi)利在此次本次交易所取得的股份。

        《電鰻快報》注意到，本次交易中，史衛(wèi)利取得的股份數(shù)量為22.75萬股股份，對應12月30日帝科股份收盤價的市值僅為1752.66萬元。此外，Solamet®業(yè)務不僅2020年凈利潤大幅下滑，且其2021年上半年凈利潤占2020年凈利潤比例僅為12.11%，盈利前景堪憂。

        12.47億元收購資產(chǎn)

        根據(jù)帝科股份發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)》(簡稱草案)，公司擬通過發(fā)行股份的方式，向泰州索特、上海并購基金、卓越新能、富海卓越、益流實業(yè)、杭州源胤、一村摯耕、御物珠寶、榕棠達鑫、蘇州毅榮、上海曦今、鄧振國、毛成烈、呂家芳、史衛(wèi)利購買其持有的江蘇索特100%股權(quán)。

        根據(jù)中水致遠出具的中水致遠評咨字[2021]第020080號《估值報告》，江蘇索特100%股權(quán)的估值為12.82億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定，江蘇索特100%股權(quán)的交易作價為12.47億元。本次交易已達到《重組管理辦法》、《持續(xù)監(jiān)管辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標準，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。

        《草案》顯示，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方史衛(wèi)利為帝科股份控股股東、實際控制人;交易對方卓越新能、富海卓越與上市公司5%以上股東富海新材、富海二期受同一實際控制人控制，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

        本次交易完成后，帝科股份將持有江蘇索特100%的股權(quán)，并通過江蘇索特擁有原杜邦集團旗下的Solamet®光伏銀漿業(yè)務。本次交易中，帝科股份擬采用詢價方式向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過3.5億元，募集配套資金將用于補充公司及子公司流動資金、支付本次交易相關(guān)費用。

        根據(jù)交易對手方提供的資料，泰州索特、上海并購基金及其它財務投資者合計向江蘇索特實繳出資額12.47億元用于收購Solamet®業(yè)務。2021年2月1日，江蘇索特與境外上市公司杜邦集團簽署《Purchase and Sale Agreement》(《資產(chǎn)購買協(xié)議》)及其他附屬協(xié)議，收購杜邦集團旗下的Solamet®事業(yè)部(簡稱前次交易)。

        根據(jù)前次交易交割審計情況，前次交易的購買價為1.9億美元，其中包括根據(jù)交易對價調(diào)整機制預估的或有對價77.67萬美元(具體或有對價尚待杜邦集團確認)。

        本次交易前，帝科股份主要從事高性能電子材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)光伏導電銀漿領(lǐng)域的領(lǐng)先企業(yè);江蘇索特旗下的Solamet®光伏銀漿業(yè)務深耕電子漿料行業(yè)三十余載，在光伏導電銀漿領(lǐng)域具備傳統(tǒng)優(yōu)勢地位。

        標的資產(chǎn)盈利堪憂

        史衛(wèi)利作為帝科股份實際控制人和本次交易對手方之一，在本次交易完成后將參與帝科股份、Solamet®業(yè)務的實際經(jīng)營。史衛(wèi)利(業(yè)績承諾方)對Solamet®業(yè)務在交易完成后連續(xù)三個會計年度的凈利潤做出業(yè)績承諾，并以取得的本次交易所發(fā)行的股份為限提供業(yè)績補償與減值補償。史衛(wèi)利承諾：Solamet®業(yè)務2022年至2024年實現(xiàn)的凈利潤，分別為5374.86萬元、9053.58萬元和1.28億元。

        《電鰻快報》注意到，本次交易中，史衛(wèi)利所持江蘇索特股份對價為1000萬元，對應的發(fā)行股份數(shù)量為22.75萬股股份。按照12月30日帝科股份每股77.04元收盤價計算，則史衛(wèi)利在本次交易中所獲股份對應的市值僅為1752.66萬元。

        江蘇索特旗下的Solamet®業(yè)務主要從事新型電子漿料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，產(chǎn)品主要應用于太陽能光伏領(lǐng)域。截至報告書出具日，江蘇索特在全球范圍內(nèi)已獲授權(quán)專利216項，在審專利18項。

        2019年至2021年上半年，Solamet®業(yè)務的正面銀漿產(chǎn)品毛利率分別為15.16%、11.05%和11.51%，其中2020年有所下滑，主要原因之一為2020年下半年銀價漲幅較大，行業(yè)毛利率整體有所下降。同期，Solamet®業(yè)務的背面銀漿毛利率分別為16.14%、27.51%、11.61%。

        2019年至2021年上半年，Solamet®業(yè)務營業(yè)總收入分別為7.81億元、6.19億元、3.62億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為1.37億元、8809.72萬元、1066.75萬元。

        從上述數(shù)據(jù)可以看出，Solamet®業(yè)務不僅2020年凈利潤大幅下滑，且其2021年上半年凈利潤占2020年凈利潤比例僅為12.11%。

        《草案》顯示，史衛(wèi)利先生作為交易對手方之一以其取得的本次交易所發(fā)行的股份提供業(yè)績補償與減值補償義務，如出現(xiàn)承諾期內(nèi)標的公司經(jīng)營和業(yè)績狀況嚴重未達預期或后續(xù)減值測試出現(xiàn)進一步減值無法獲得補償?shù)那樾危瑢⒃斐缮鲜泄舅冻龅慕灰讓r不能得到充分補償?shù)娘L險。

        Solamet®業(yè)務能否完成2022年至2024年也業(yè)績承諾，存在很大不確定性，史衛(wèi)利通過本次交易所獲得股份能否覆蓋利潤補充和減值補償，也存在較大疑問。

《電鰻快報》