2021-12-27 09:12 | 來源:電鰻快報 | 作者:趙超 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
《電鰻快報》研究發現，此次交易中，并未設置業績承諾補償安排，且菏澤智晶資產負債率超90%。此外，菏澤智晶還存在土地和房產存在合規性瑕疵的風險、電站項目行政審批手續...
《電鰻快報》 趙超/文
2021年前三季度，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長10.87倍至3.33億元的金開新能(600821.SH)，近日拋出了1.38億元資產收購方案。
金開新能表示，本次交易完成后，隨著公司購入標的公司菏澤智晶90%股權，公司風力電站的運營規模將得到進一步擴大。
《電鰻快報》研究發現，此次交易中，并未設置業績承諾補償安排，且菏澤智晶資產負債率超90%。此外，菏澤智晶還存在土地和房產存在合規性瑕疵的風險、電站項目行政審批手續不完整存在潛在行政處罰的風險等問題。
負債率超90%
12月25日，金開新能發布《重大資產購買報告書草案(修訂稿)》(簡稱修訂稿)，公司本次重大資產購買的交易方案為金開新能全資子公司國開新能源擬以現金支付的方式，購買余英男持有的菏澤智晶90%股權。本次交易前，菏澤智晶為自然人余英男100%持有的主體;本次交易完成后，菏澤智晶將成為金開新能的控股子公司，金開新能將通過國開新能源間接持有菏澤智晶90%的股權。
根據中聯評估出具的《標的資產評估報告》，以2021年6月30日為評估基準日，菏澤智晶100%股權的評估價值為1.54億元，對應菏澤智晶90%股權的評估值為1.38億元。經交易雙方協商，菏澤智晶90%股權的交易作價以評估結果為定價依據，確定為1.38億元。根據《重組管理辦法》規定，本次交易構成金開新能重大資產重組，但本次交易未設置業績承諾補償安排。
本次交易前，金開新能主營業務為新能源電站項目的開發、投資、建設及運營。菏澤智晶主營業務為風力發電項目的開發、投資、建設及運營。本次交易后，金開新能下屬風力發電業務的運營規模進一步擴大，主營業務未發生變化。
《電鰻快報》注意到，報告期內，菏澤智晶合并報表負債總金額分別為0.49億元、4.23億元和4.28億元，資產負債率分別為76.60%、97.35%和95.84%。
數據顯示，2020年至2021年上半年，菏澤智晶營業收入分別為“-”、2037.07萬元，凈利潤分別為-357.94萬元、707.41萬元。
問題頻頻
《電鰻快報》研究發現，菏澤智晶存在土地和房產存在合規性瑕疵的風險、電站項目行政審批手續不完整存在潛在行政處罰的風險等問題。
風電站的發電機組用地和升壓站及管理區用地均應為永久性建設用地。菏澤智晶下屬的菏澤50MW風電項目尚未取得國有建設用地使用權證書、未取得菏澤50MW風電項目升壓站及管理區等房屋的權屬證書。截至報告書簽署日，相應的國有建設用地使用權證書正在辦理過程中。
《修訂稿》稱，雖然菏澤智晶的生產經營目前未因土地和房產的權屬瑕疵受到重大影響，但不排除行政主管單位因為土地和房產的權屬瑕疵對菏澤智晶進行處罰，進而對菏澤智晶未來的生產經營造成不利影響的可能性。
同時，風力發電項目開發、投資、建設、運營涉及多個行政部門管理，除發改委核準/備案外，還需要辦理規劃、選址、環評、安評、礦產壓覆、水土保持等眾多前置行政審批手續，以及用地規劃、工程規劃、施工許可、電力接入等建設環節行政審批，最后辦理并網驗收等項目驗收手續。菏澤智晶電站項目存在行政審批手續不完整的情況，報告期內曾受到行政處罰，涉及國土、消防、環保等部門。《修訂稿》顯示，由于涉及審批環節較為復雜、流程較長，未來菏澤智晶仍有可能受到行政處罰，對經營業績產生不利影響。
2021年5月31日，菏澤市牡丹區自然資源局做出“菏牡自然罰字 [2021]第 003號”《行政處罰決定書》，菏澤智晶子公司菏澤新風因其未取得土地證即占用高莊鎮、小留鎮 8323.2平方米土地建設風力發電機組的行為，受到行政處罰，菏澤新風已繳納罰款24.97萬元。
2020年12月11日，菏澤市生態環境局牡丹區分局作出“菏牡環罰字 2020 第 208號 ”《 行政處罰決定書 》， 因菏澤新風未依法報批輻射環境影響評價手續 違反 《 中華人民共和國環境影響評價法》第二十五條相關規定，對菏澤新風處以10.25萬元罰款。
此外，菏澤智晶注冊資本4999萬元，已完成實繳1574萬元，尚有3425萬元未實繳出資。由于交易對方自身的投資計劃與資金安排，菏澤智晶未全部實繳出資，未違反《公司法》和標的公司《公司章程》的規定。但本次交易完成后，金開新能通過全資子公司國開新能源持有菏澤智晶90%的股權，金開新能全資子公司國開新能源作為菏澤智晶持有90%股權的股東，對90%的出資份額中尚未實繳的部分具有出資義務。
《電鰻快報》
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