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        《電鰻快報》文 / 李炳瑤

        上海概倫電子股份有限公司(以下簡稱概倫電子，股票代碼688206.SH)發布首次公開發行股票并在科創板上市招股意向書，此次公開發行4338.04萬股，占發行后總股本的10%。此次發行上市的初步詢價日期為2021年12月13日，申購日期為2021年12月16日。

        招股書顯示，概倫電子的主要產品及服務包括制造類EDA工具、設計類EDA工具、半導體器件特性測試儀器和半導體工程服務等。

        在研究該公司提供的上市資料時，《電鰻快報》注意到，概倫電子將用1.5億元募集資金用于戰略投資與并購整合，但并未披露并購的具體情況，而且該公司看上去似乎并不缺少用于投資和并購的資金。

        報告期內，概倫電子境外銷售占比較高，存在一定的風險。此外，概倫電子的主要經銷來源于關聯方ProPlus，且存在包括概倫電子董事長劉志宏在內的多名高管現任或曾任ProPlus高管的情況，該公司通過ProPlus所實現的經銷收入占比較高。

        不缺錢卻要用募投資金去并購

        為了加快追趕頭部企業步伐，近年來，概倫電子將收購或戰略投資相關標的作為未來發展戰略的重心。

        “EDA工具研發難度大，對復合型人才需求高，市場準入門檻高且驗證周期長。單一企業往往難以在短時間內研發出具有市場競爭力的EDA關鍵工具，需要通過長時間不斷的行業并購整合來實現對EDA全流程的覆蓋。”概倫電子方面解釋說。

        業內人士注意到，概倫電子不僅已先后完成兩次公司股權收購，而且擬投入1.5億元募投資金用于戰略投資和并購整合。

        2019年12月，概倫電子合計斥資7200萬元收購了李嚴峰、李蕤、李淼以及祈飛投資持有的博達微80%股權;2021年6月25日，公司以定價約800萬美元收購Entasys 100%股權。

        概倫電子方面表示，并購標的與公司在產品、研發和市場等多方面的協同性時并購考慮的重點因素。如博達微的主營業務為器件建模PDK相關EDA工具授權、半導體工程服務和半導體器件特性測試儀器銷售，與其業務具有較好協同效應;韓國地區的三星電子、SK海力士同時是概倫電子和Entasys的主要客戶，收購Entasys有利于加強在重點客戶的業務拓展深度和廣度。

        募投項目方面，概倫電子擬發行不低于4338萬股、募資12.1億元。其中，建模及仿真系統升級建設項目3.83億元，占比31.68%;設計工藝協同優化和儲存EDA流程解決方案建設項目3.46億元，占28.59%;研發中心建設項目2.51億元，占20.72%;戰略投資與并購整合項目1.5億元，占12.4%;補充運營資金8000萬，占6.61%。

        概倫電子并沒有說清楚募投項目的具體情況，戰略投資與并購整合項目的具體投資標的是什么?截止2020年末，概倫電子有貨幣資金1.96億元、經營性現金流凈額8146萬元、資產負債率11%，看上去好像不缺少用于投資和并購的資金。

        盈利能力弱 股權激勵致虧損?

        招股說明書顯示，從2018年至2020年，概倫電子分別實現營業收入5194.86萬元、6548.66萬元和1.37億元，凈利潤分別為-790.32萬元、-8.77億元和2789.17萬元。

        針對2020年業績的大幅度提升，概倫電子向本報記者表示，前期，公司實施股權激勵，相關股權激勵費用對公司的凈利潤產生一定程度影響。2019年末公司并購了博達微，2020年度博達微實現營業收入3216.85萬元，與博達微的并購整合增加了公司營業收入，豐富了公司產品類型，提升了公司的市場競爭地位。2019-2020年度歸屬于公司股東扣除非經常性損益后的凈利潤為298.14萬元、2132.59萬元，公司盈利能力正逐步增長。

        然而，截至2020年末，概倫電子合并報表存在未彌補虧損。招股書顯示，報告期內，概倫電子合并報表未分配利潤分別為-1.17億元、-9.95億元和-1594.41萬元;母公司報表未分配利潤分別為-1.11億元、-9.77億元和583.90萬元。

        對此，概倫電子表示，2020年末公司合并報表存在未彌補虧損為1594.41萬元。主要原因是對員工進行股權激勵，報告期內計提較大金額股份支付費用所致，為偶發性因素。

        報告期內，概倫電子因實施股權激勵確認的股份支付費用分別為2546.81萬元、8.87億元和465.34萬元，其中2019年股份支付費用為8.87億元。

        概倫電子表示，股權激勵有利于公司吸引人才及維持團隊穩定。公司所處EDA行業屬于高科技行業，通過股權激勵實現員工與公司利益一致化，公司由于計提股份支付費用而導致合并報表層面存在未彌補虧損符合行業特點，具有合理性。

        境外銷售占比高 業績依賴關聯交易

        招股書顯示，概倫電子在營收方面高度依賴境外銷售。招股書顯示，該公司的業務主要覆蓋北美地區、日本、韓國、中國臺灣等境外市場，報告期內，概倫電子實現境外銷售收入4133.74萬元、4629.78萬元和7295.05萬元，占營業收入比例分別為79.57%、70.70%和53.06%。

        針對上述情況，概倫電子表示，公司抓住國內集成電路行業快速發展的機遇，大力開拓境內客戶，報告期內，公司來自于境內銷售比例持續增長，分別為19.21%、28.45%和46.75%，進一步穩固公司區域銷售結構，力促長期發展。

        此外，概倫電子在2020年將其原有以經銷為主的銷售模式轉變為以直銷為主。招股書顯示，報告期內，概倫電子直銷產生的銷售收入分別為1054.12萬元、2341.6萬元和1.01億元，分別占當期營業收入的20.29%、35.76%和73.82%;經銷產生的銷售收入分別為4140.74萬元、4207.06萬元和3599.25萬元，分別占當期營業收入的79.71%、64.24%和26.18%。

        招股書顯示，概倫電子的主要經銷來源于關聯方ProPlus，且存在包括概倫電子董事長劉志宏在內的多名高管現任或曾任ProPlus高管的情況。報告期內，概倫電子通過ProPlus所實現的經銷收入分別為4140.74萬元、4207.06萬元、2528.97萬元，分別占當期營業收入的79.71%、64.24%、18.40%。

        概倫電子解釋稱，公司積極轉變銷售模式，不斷增加銷售投入，報告期內，該公司扣除股份支付后銷售費用率由7.48%增至19.76%，從以經銷模式為主逐漸轉變為以直銷模式為主，報告期內公司直銷比例由20.29%增至73.82%，有利于擴大公司營業收入。

        概倫電子也在招股書中表示，自2020年起，概倫電子客戶的合同或訂單原則上均由上市公司簽訂，ProPlus未來將不再新簽合同或訂單，僅負責已簽訂但尚在授權期內的合同或訂單的維護工作。

        對于以上問題，《電鰻快報》向概倫電子發去了求證函，截止發稿前未收到該公司的回復。

《電鰻快報》