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北京金誠同達(dá)（杭州）律師事務(wù)所 關(guān)于 大連圣亞旅游控股股份有限公司 2021 年第三次臨時股東大會的法律意見書 金證法意【2021】字 1214 第 0714 號 浙江省杭州市江干區(qū)錢江路1366號華潤大廈A座15層 電話：0571-8513 1580 傳真：0571-8513 2130 二○二一年十二月 關(guān)于大連圣亞旅游控股股份有限公司 2021 年第三次臨時股東大會的法律意見書 金證法意【2021】字 1214 第 0714 號 致：大連圣亞旅游控股股份有限公司 北京金誠同達(dá)（杭州）律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受大連圣亞旅游控股股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派本所王遲、田智玉律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司于2021年12月15日召開的2021年第三次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”），對公司本次股東大會召開的合法性進(jìn)行見證，并依法出具本法律意見書。

本法律意見書系依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股東大會規(guī)則》”）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《大連圣亞旅游控股股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）出具。

為出具本法律意見書，本所律師出席了本次股東大會，并依照中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求和規(guī)定，對公司提供的與本次股東大會有關(guān)的文件、資料進(jìn)行了審查和驗(yàn)證。 在本法律意見書中，本所律師僅對公司本次股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定；出席會議人員資格、召集人資格是否合法有效；會議的表決程序、表決方式及表決結(jié)果是否合法有效發(fā)表意見。 本法律意見書僅供公司本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。

本所律師同意將本法律意見書隨公司其他公告文件一并予以公告，并對本法律意見書中發(fā)表的法律意見承擔(dān)責(zé)任。 本所律師根據(jù)中國現(xiàn)行有效的法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件的要求，按照中國律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會所涉 及的有關(guān)事項(xiàng)出具如下法律意見：

一、本次股東大會的召集、召開程序 （一）本次股東大會的召集 2021年11月29日，公司召開第八屆第六次董事會會議，決定于2021年12月15日召開本次股東大會。2021年11月30日，公司董事會在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）上刊登了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于召開2021年第三次臨時股東大會的通知》（編號：2021-080）（以下簡稱“會議通知”），公告了本次股東大會的會議時間、會議地點(diǎn)、會議審議內(nèi)容、出席對象、會議登記辦法以及會議聯(lián)系方式等。 2021年12月3日，單獨(dú)持有8.08%股份的股東楊子平，向公司董事會書面提出《關(guān)于2021年度對外擔(dān)保計(jì)劃及授權(quán)的議案》的臨時提案，并提交本次股東大會審議。公司董事會于2021年12月4日在上海證券交易所官網(wǎng)（www.sse.com.cn）上刊登了《大連圣亞旅游控股股份有限公司關(guān)于2021年第三次臨時股東大會增加臨時提案的公告》（編號：2021-083）（以下簡稱“增加臨時提案的公告”），除上述增加臨時提案外，于2021年11月30日公告的會議通知事項(xiàng)不變。 經(jīng)核查驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會召開會議通知的公告日期，符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

（二）本次股東大會的召開 2021年12月15日14點(diǎn)30分，本次股東大會的現(xiàn)場會議在大連圣亞旅游控股股份有限公司會議室如期召開，會議由副董事長毛崴先生主持，會議實(shí)際召開的時間、地點(diǎn)與公告內(nèi)容一致。 網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)采用中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，網(wǎng)絡(luò)投票起止時間自2021年12月14日至2021年12月15日。通過網(wǎng)絡(luò)投票平臺的投票時間為2021年12月14日15:00至2021年12月15日15:00止。 經(jīng)核查驗(yàn)證，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、本次股東大會的會議召集人以及出席會議人員的資格 （一）本次股東大會的會議召集人 公司董事會是本次股東大會的召集人，其作為會議召集人的資格合法有效。 （二）出席或列席本次股東大會的人員 1、公司的股東及股東委托代理人 根據(jù)會議通知，凡于股權(quán)登記日收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代表人數(shù)為2人。其中現(xiàn)場表決股東及股東委托代理人共計(jì)1名，代表公司股份30,945,600股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的24.03%，均為股權(quán)登記日（2021年12月7日）收市后在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東。 經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東委托代理人的身份證明、持股憑證和授權(quán)委托書，本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會的股東身份真實(shí)有效，具備出席本次股東大會的合法資格，有權(quán)對本次股東大會的審議事項(xiàng)進(jìn)行審議并表決。 2、出席或列席本次股東大會的其他人員 除股東或股東委托代理人出席本次股東大會外，出席或列席本次會議的其他人員為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、本所律師及其他人員。 綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的會議召集人以及出席本次股東大會人員的資格均合法、有效，符合《公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。

三、關(guān)于本次股東大會的議案 本次股東大會的全部議案，公司已于公告的會議通知及增加臨時提案的公告中列明；本次股東大會所審議的事項(xiàng)與會議通知中所列明的事項(xiàng)相符；本次股東 大會不存在對召開本次股東大會的會議通知及增加臨時提案的公告中未列明的事項(xiàng)進(jìn)行表決的情形。 四、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 本次股東大會對列入會議通知及增加臨時提案的公告中的議案進(jìn)行了審議，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決，并由二名股東代表、一名監(jiān)事代表以及二名律師共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，當(dāng)場公布表決結(jié)果如下： 1、《關(guān)于變更公司2021年度年審會計(jì)師事務(wù)所的議案》，同意72,470,720股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)0%。 其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意6,096,416股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，棄權(quán)0股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

2、《關(guān)于2021年度對外擔(dān)保計(jì)劃及授權(quán)的議案》，同意72,470,720股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)100%；反對0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)0%；棄權(quán)0股，占出席會議股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)0%。 其中，出席本次股東大會的中小投資者表決結(jié)果為：同意6,096,416股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的100%；反對0股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%，棄權(quán)0股，占出席本次會議中小投資者所持有表決權(quán)股份總數(shù)的0%。 會議主持人、出席會議的股東及股東委托代理人均未對上述表決結(jié)果提出任何異議；會議通知中所列議案已獲本次股東大會有效通過；本次股東大會決議與表決結(jié)果一致；本次股東大會的召開情況已作成會議記錄，由出席會議的全部董事、監(jiān)事以及董事會秘書簽字。 經(jīng)本所律師核查驗(yàn)證，本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，均為合法有效。

五、結(jié)論意見 綜上所述，本所律師認(rèn)為：公司本次股東大會的召集、召開程序、出席本次股東大會的人員以及會議召集人的主體資格、本次股東大會的議案以及表決程序、表決結(jié)果，均符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會通過的決議合法有效。 本法律意見書一式貳份。 （以下無正文）

《電鰻快報》