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        三年前花費(fèi)1億多買入的公司，如今要0元轉(zhuǎn)讓?12月14日晚，*ST賽為公告，收到深交所關(guān)注函。

        就在數(shù)天前的12月10日，公司公告擬以4850萬元轉(zhuǎn)讓全資子公司合肥賽為持有的安徽中潛100%的股權(quán)，根據(jù)協(xié)議約定，交易對方按持股比例共同承接合肥賽為所欠安徽中潛債務(wù)人民幣4850萬元。深交所要求公司說明此次交易實(shí)質(zhì)是否為向交易對方0元轉(zhuǎn)讓安徽中潛，如是，則要說明交易作價(jià)的確定依據(jù)及公允性。

        此外，2018年10月，公司在已取得安徽中潛控制權(quán)的情況下繼續(xù)收購其少數(shù)股權(quán)，深交所要求說明交易對方與公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高、大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他形式的利益往來，“前期收購及本次轉(zhuǎn)讓是否涉嫌向交易對方輸送利益的情形”。

        中國基金報(bào)記者注意到，近期的獨(dú)董辭職潮中，*ST賽為也有一位獨(dú)立董事方光明在12月1日宣布辭職。此外，公司10月18日公告更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，今年4月原審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯事務(wù)所對公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，并出具了否定意見的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》，由此公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示而“披星戴帽”。

0元轉(zhuǎn)讓？

深交所要求說明作價(jià)依據(jù)及公允性

        2021年12月10日晚間，*ST賽為披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓全資孫公司安徽中潛建筑工程有限公司股權(quán)的公告》，公司全資子公司合肥賽為擬將其持有的安徽中潛100%的股權(quán)以交易對價(jià)4850萬元轉(zhuǎn)讓給卜家兵和黃錢宇。

        公告顯示，根據(jù)協(xié)議約定，交易對方按持股比例共同承接合肥賽為所欠安徽中潛債務(wù)4850萬元。*ST賽為在深交所報(bào)備的安徽中潛審計(jì)報(bào)告顯示，安徽中潛其他應(yīng)收款中應(yīng)收合肥賽為期末余額為4976.22萬元，其他應(yīng)付款中應(yīng)付合肥賽為期末余額為240.94萬元。

        深交所要求公司說明：

        (1)交易對方承接合肥賽為所欠安徽中潛債務(wù)是否與本次交易作價(jià)相抵，即本次交易實(shí)質(zhì)是否為向交易對方0元轉(zhuǎn)讓安徽中潛100%股權(quán)，如是，則說明交易作價(jià)的確定依據(jù)及公允性;

        (2)合肥賽為欠安徽中潛4976.22萬元款項(xiàng)的形成時(shí)點(diǎn)、形成原因，相關(guān)資金往來是否具有相對應(yīng)的真實(shí)交易;

        (3)除交易對方所承接的上述4850萬元債務(wù)外，安徽中潛與合肥賽為的其余應(yīng)收、應(yīng)付款項(xiàng)的結(jié)算方案及結(jié)算期限。

是否涉嫌利益輸送？

        此次轉(zhuǎn)讓的安徽中潛股權(quán)是怎么來的呢?

        過往公告顯示，2018年1月5日，合肥賽為使用自籌資金5204.08萬元對安徽中潛進(jìn)行增資，增資完成后持有其51%的股權(quán);2018年10月26日，合肥賽為又使用自籌資金5000萬元收購何邦來、范龍飛合計(jì)持有的安徽中潛49%股權(quán)，股權(quán)收購?fù)瓿珊蠛戏寿悶槌钟邪不罩袧?00%股權(quán)。

        在獲得安徽中潛51%股權(quán)時(shí)，交易定價(jià)依據(jù)為“根據(jù)安徽中潛凈資產(chǎn)4995.71萬元以及其核心團(tuán)隊(duì)所擁有的客戶資源、合作伙伴等在內(nèi)的綜合資源，并適當(dāng)衡量本項(xiàng)目對公司實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略所節(jié)約的時(shí)間價(jià)值等在內(nèi)的各種無形價(jià)值”。而獲得安徽中潛49%股權(quán)時(shí)，交易定價(jià)依據(jù)為“根據(jù)安徽中潛凈資產(chǎn)4906.61萬元并適當(dāng)衡量其對公司實(shí)施發(fā)展戰(zhàn)略所節(jié)約的時(shí)間價(jià)值等在內(nèi)的各種無形價(jià)值”。

        而此次轉(zhuǎn)讓，交易定價(jià)則采用了資產(chǎn)基礎(chǔ)法對安徽中潛股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行評估，截至2021年10月31日，評估后的凈資產(chǎn)總額為4782.99萬元。

        深交所要求公司：

        (1)結(jié)合可比交易案例、安徽中潛業(yè)務(wù)開展及實(shí)際經(jīng)營情況等，具體分析未采用市場法或收益法、而是采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法的原因及合理性，是否符合評估準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定和市場慣例;

        (2)說明在安徽中潛營業(yè)收入大幅增長的情況下出售該資產(chǎn)、且本次出售評估價(jià)值低于前期收購評估價(jià)值的原因及合理性。公告顯示，安徽中潛2020年全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3542.98萬元，2021年1-10月實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7357.55萬元，收入同比大幅增長;

        (3)說明前期收購安徽中潛交易定價(jià)時(shí)衡量了無形價(jià)值帶來的溢價(jià)，而本次出售時(shí)未考慮相關(guān)因素的原因及合理性，前期收購決策過程及交易定價(jià)是否審核合理;

        (4)說明在已取得安徽中潛控制權(quán)的情況下，2018年10月繼續(xù)收購其少數(shù)股權(quán)的原因，何邦來、范龍飛、卜家兵、黃錢宇與公司實(shí)際控制人、董監(jiān)高、大股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他形式的利益往來，前期收購及本次轉(zhuǎn)讓是否涉嫌向交易對方輸送利益的情形。

拒絕配合年審會(huì)計(jì)師審計(jì)

深交所要求說明具體原因

        公告顯示，*ST賽為2020年年報(bào)被出具無法表示意見，形成無法表示意見的事項(xiàng)之一即為審計(jì)師未能對安徽中潛實(shí)施審計(jì)。

        審計(jì)報(bào)告顯示，安徽中潛自2018年開始一直承接*ST賽為子公司馬鞍山學(xué)院的校舍工程，馬鞍山學(xué)院賬面顯示，截止2020年末安徽中潛累計(jì)為馬鞍山學(xué)院提供工程服務(wù)總額1.3億元，馬鞍山學(xué)院已向其支付工程款1.2億元。

        根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，公司應(yīng)將安徽中潛納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的范圍，但因公司拒絕為審計(jì)師對安徽中潛實(shí)施審計(jì)提供必要的配合，審計(jì)師未能對安徽中潛實(shí)施審計(jì)，也無法確定未將安徽中潛納入合并范圍對合并財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的影響。

        為此，深交所要求公司補(bǔ)充說明以下情況：

        (1)截至目前年審會(huì)計(jì)師是否針對安徽中潛實(shí)施了必要的審計(jì)程序，如是，補(bǔ)充說明年審會(huì)計(jì)師實(shí)施的具體審計(jì)程序、獲取的審計(jì)證據(jù)及其充分適當(dāng)性，未將安徽中潛納入合并范圍對前期合并財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生的具體影響;

        (2)公司前期拒絕為審計(jì)師對安徽中潛實(shí)施審計(jì)提供必要配合的具體原因，本次轉(zhuǎn)讓安徽中潛100%股權(quán)的目的是否為消除2020年度審計(jì)報(bào)告無法表示意見所涉及事項(xiàng)的影響。

10月宣布更換審計(jì)機(jī)構(gòu)

兩周前有獨(dú)董辭職

        中國基金報(bào)記者注意到，就在不到兩個(gè)月前的10月19日，公司宣布更換審計(jì)機(jī)構(gòu)，由中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所更換為亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所。

        公司方面的解釋是，“鑒于公司原審計(jì)機(jī)構(gòu)中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所約定的服務(wù)內(nèi)容已經(jīng)完成，根據(jù)公司的實(shí)際情況和審計(jì)工作的需要，公司擬聘任亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所為公司2021年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，聘任期為一年(自股東大會(huì)審議通過之日起計(jì)算)”。

        今年4月，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)表出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，其中有6項(xiàng)內(nèi)容無法表示意見。與此同時(shí)，因內(nèi)部控制存在重大缺陷，中匯會(huì)計(jì)師事務(wù)所對公司出具了否定意見的《內(nèi)部控制鑒證報(bào)告》。

        正是由于“最近一年被出具否定意見的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告”，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第9.4條第(四)項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定，“公司最近一年被出具無法表示意見或否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告或鑒證報(bào)告”的情形，公司股票交易將被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。自2021年4月30日起，公司股票交易被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。

        另外，中國基金報(bào)記者關(guān)注到，在康美藥業(yè)一審結(jié)果出爐后的獨(dú)董離職潮中，公司也有一名獨(dú)立董事辭職。

        12月1日公司公告，董事會(huì)于近日收到公司獨(dú)立董事方光明先生的書面辭職申請，“方光明先生因個(gè)人原因，向公司董事會(huì)提請辭去公司獨(dú)立董事職務(wù)，同時(shí)辭去公司董事會(huì)提名委員會(huì)主任委員、戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)”。辭去上述職務(wù)后，方光明不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

        10月28日晚間*ST賽為發(fā)布三季度業(yè)績報(bào)告顯示，2021年前三季度營收約6.91億元，同比減少31.94%;凈利潤盈利約1047萬元，同比減少90.19%。2021年半年報(bào)顯示，的主營業(yè)務(wù)為智慧城市、教育醫(yī)療領(lǐng)域、其他、人工智能領(lǐng)域，占營收比例分別為：81.09%、14.18%、2.51%、2.22%。

《電鰻快報(bào)》