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        證券代碼：688068 證券簡稱：熱景生物 公告編號：2021-083 北京熱景生物技術股份有限公司 關于收購股權、對外投資的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 北京熱景生物技術股份有限公司(以下簡稱“公司”、“熱景生物”、“投資方”)與杭州翱銳生物科技有限公司(以下簡稱“翱銳生物”或“標的公司”)及其股東簽訂《股權轉讓協議》、《投資協議》，公司通過股權轉讓、認繳新增注冊資本的方式，以 15,318.31 萬元人民幣的價格取得翱銳生物 38.0993%的股權(以下簡稱“本次交易”)，相較翱銳生物 2021 年 10 月末經審計的凈資產 28,730,383.92 元人民幣，其溢價率約為 13.99 倍。公司將以自有資金完成前述交易。

鑒于標的公司的主要產品處于研發階段，尚未完成臨床試驗并取得醫療器械注冊證，其經營風險存在一定不確定性，出于謹慎考慮，公司暫未取得標的公司的控股權。 本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本次交易已經公司第二屆董事會第三十三次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。

相關風險提示：(1)標的公司未來在經營管理過程中，可能會存在其他 核心技術人員流失、無法實現持續技術創新等不可預測的因素，導致標的公司的技術不能保持行業先進性的風險;(2)公司與標的公司管理整合未達預期，未能實現協同效應的風險;(3)標的公司業績未達預期導致公司長期股權投資出現減值的風險;(4)標的公司業績持續虧損導致公司因投資損益而降低公司經營利潤的風險(5)本次交易完成后，標的公司的未來發展可能受宏觀環境及行業政策變化、市場競爭等不確定因素的影響，帶來的市場風險。

一、交易概述 (一)本次交易的基本情況 2021 年 12 月 10 日，公司分別與標的公司原股東北京君聯益康股權投資合 伙企業(有限合伙)(以下簡稱“君聯益康”)、天津星闊醫聯股權投資中心(有限合伙)(以下簡稱“星闊醫聯”)、杭州險峰三號投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“險峰三號”)、天津天創白藥海河健康醫療股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天創白藥”)、青島天創泉鑫創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天創泉鑫”)、天津翱銳智康企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“翱銳智康”)、天津天創鼎鑫創業投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天創鼎鑫”)、天津天創榮鑫創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天創榮鑫”)、西藏云旗創業投資有限公司(以下簡稱“云旗創業”)、天津欣昌企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“天津欣昌”)簽署《股權轉讓協議》;同時，公司與標的公司及其股東楊虎山、天津欣昌、天津翱銳創源企業管理咨詢合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“翱銳創源”)、翱銳智康、星闊醫聯簽署《關于杭州翱銳生物科技有限公司之投資協議》(以下簡稱“投資協議”或“協議”);以股權轉讓及自有資金增資方式收購標的公司股 權，本次交易具體內容如下： 1、公司自標的公司原股東君聯益康、星闊醫聯、險峰三號、天創白藥、天創泉鑫、翱銳智康、天創鼎鑫、天創榮鑫、云旗創業、天津欣昌處，以合計12,318.31 萬元的價格受讓標的公司合計 33.1081%的股權(對應 255.6126 萬元注冊資本)。

2、前述股權轉讓完成后，公司擬投資 3,000 萬元，認繳標的公司新增注冊資本 62.252 萬元，其中人民幣 62.252 萬元計入標的公司注冊資本，人民幣2,937.748 萬元計入標的公司資本公積。 3、本次交易完成后，標的公司注冊資本增至 834.3067 萬元，公司將持有標的公司 38.0993%股權(對應 317.8651 萬元注冊資本)，標的公司將成為公司的參股公司，其股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 認繳出資額(萬元) 持股比例(%) 1 熱景生物 317.8646 38.0993 2 天津欣昌企業管理咨詢合伙企業 192.1180 23.0272 (有限合伙) 3 楊虎山 191.2766 22.9264 4 天津翱銳創源企業管理咨詢合伙 106.3112 12.7425 企業(有限合伙) 5 天津星闊醫聯股權投資中心(有限 18.2205 2.1839 合伙) 6 天津翱銳智康企業管理咨詢合伙 8.5158 1.0207 企業(有限合伙) 總計 834.3067 100 (二)交易的決策與審批 根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《北京熱景生物技術股份有 限公司章程》等相關規定，公司于 2021 年 12 月 10 日召開了第二屆董事會第三 十三次會議、第二屆監事會第二十七次會議，審議通過了《關于公司收購股權、對外投資的議案》并授權公司董事長在法律、法規等相關文件允許的范圍內，全權決定及簽署必要的配套文件并辦理工商變更登記所需相關全部事宜。 本次交易無需政府有關部門批準。 (三)本次交易事項不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》、《科創板上市公司重大資產重組特別規定》規定的重大資產重組。

二、交易標的的基本情況 (一)交易類型 本次交易屬于《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的“對外投資”類型。 (二)標的公司 1、基本情況 企業名稱 杭州翱銳生物科技有限公司 統一社會信用代碼 91330101MA2B05805L 法定代表人 楊虎山 注冊資本 772.0547 萬元人民幣 成立日期 2018 年 1 月 4 日 公司類型 有限責任公司(自然人投資或控股) 技術開發、技術服務、技術咨詢、成果轉讓：生物技術、醫療技 術、醫療器械、生物制品(以上除藥品、化學危險品及易制毒化 經營范圍 學品)、計算機軟件、計算機系統集成;批發、零售：化工產品 (除化學危險品及易制毒化學品)、電子產品、機械器材、計算 機軟件及輔助設備;貨物及技術進出口;其他無需報經審批的一 切合法項目 住所 浙江省杭州市錢塘新區白楊街道 6 號大街 260 號 18 幢 302 室 是否為失信被執行人 否 2、股權結構 截止本次交易前，標的公司的股權結構如下： 序號 股東姓名/名稱 認繳出資額 實繳出資額 持股比例(%) (萬元) (萬元) 1 天津欣昌企業管理咨詢合伙企 202.4122 202.4122 26.2173 業(有限合伙) 2 楊虎山 191.2766 191.2766 24.7750 3 北京君聯益康股權投資合伙企 141.2831 141.2831 18.2996 業(有限合伙) 4 天津翱銳創源企業管理咨詢合 106.3112 0 13.7699 伙企業(有限合伙) 5 天津星闊醫聯股權投資中心 23.6247 23.6247 3.0600 (有限合伙) 6 杭州險峰三號投資合伙企業 23.4227 23.4227 3.0338 (有限合伙) 天津天創白藥海河健康醫療股 7 權投資基金合伙企業(有限合 18.8997 18.8997 2.4480 伙) 8 青島天創泉鑫創業投資合伙企 18.8997 18.8997 2.4480 業(有限合伙) 9 天津翱銳智康企業管理咨詢合 16.8644 16.8644 2.1844 伙企業(有限合伙) 10 天津天創鼎鑫創業投資管理合 15.9436 15.9436 2.0651 伙企業(有限合伙) 11 天津天創榮鑫創業投資合伙企 8.4322 8.4322 1.0922 業(有限合伙) 12 西藏云旗創業投資有限公司 4.6846 4.6846 0.6068 總計 772.0547 665.7435 100 針對本次交易，標的公司有優先受讓權的其他股東放棄優先受讓權。

3、標的公司的主營業務 翱銳生物專注于癌癥的無創早篩早診和精準診斷，經過多年持續的技術創新與優化，已經建立了較強的實驗技術和大數據生物信息分析技術能力。翱銳生物采用無創液體活檢技術路線，基于新一代測序技術(NGS)和 PCR 技術為平臺，并結合基于大數據人工智能分析的機器學習和深度學習分析核心算法，針對早期癌癥病人的多組學特征進行分析，開發了獨創的全基因組甲基化與 CNV 分析與建模算法，能夠基于詳細腫瘤特征，全面量化 cfDNA 中全基因組甲基化所有位點狀態，高性能鑒別 ctDNA。基于此核心技術，翱銳生物已經成功研發出基于新一代測序技術(NGS)和 PCR 多組學技術的肝癌早篩早診產品;同時正在進行其他高發癌癥的早篩早診產品的開發，包括胃癌，腸癌，胰腺癌，肺癌等等，以及多癌種聯合檢測。

此外，翱銳生物的業務也涵蓋癌癥的風險預測、伴隨診斷、用藥指導、復發監測等領域，包括癌癥診斷全流程產品的研發、生產、銷售和檢測服務。截止目前，標的公司現有在售伴隨診斷產品 14 項。 4、標的公司權屬情況 截至本公告發布日，本次交易標的產權清晰，權屬清晰。 5、標的公司主要財務數據 公司聘請了容誠會計師事務所(特殊普通合伙)對翱銳生物 2020 年度和 2021年 1-10月份財務數據進行了審計，并

《電鰻快報》