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        股票代碼：600506 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 香梨 公告編號(hào)：臨 2021-52 號(hào) 新疆庫(kù)爾勒香梨股份有限公司 關(guān)于向關(guān)聯(lián)方申請(qǐng)借款暨關(guān)聯(lián)交易的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示： 新疆庫(kù)爾勒香梨股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司”)擬通過(guò)全資子公司 上海西力科實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海西力科”)現(xiàn)金收購(gòu)泰 登投資控股有限公司、霍氏集團(tuán)控股有限公司、威寧貿(mào)易有限公司分別 持有的統(tǒng)一石油化工有限公司的 92.2119%、2.7476%、5.0405%股權(quán)，以 及威寧貿(mào)易有限公司持有的統(tǒng)一(陜西)石油化工有限公司 25%股權(quán)、 統(tǒng)一(無(wú)錫)石油制品有限公司 25%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”)。

為支付本次重組的交易對(duì)價(jià)，公司擬向關(guān)聯(lián)方深圳市建信投資發(fā)展有限 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳建信”)申請(qǐng)不超過(guò)【65,000】萬(wàn)元的借款，并 將借款通過(guò)增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組 的交易對(duì)價(jià)。借款期限為借款資金實(shí)際到賬之日起 3 年，利率為 8%/年 (單利)。 為擔(dān)保公司的還款義務(wù)，新疆昌源水務(wù)集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“昌源 水務(wù)”)為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并將其持有的新疆融盛投資有 限公司 100%股權(quán)質(zhì)押予深圳建信。 深圳建信為公司間接控股股東，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上 市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 本次重組事項(xiàng)已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過(guò)，尚需提 交公司股東大會(huì)審議，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東須回避表決。 截至本次關(guān)聯(lián)交易前，過(guò)去 12 個(gè)月內(nèi)公司未與深圳建信發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事 項(xiàng)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述 公司擬通過(guò)全資子公司上海西力科以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)泰登投資控股有限公司、霍氏集團(tuán)控股有限公司、威寧貿(mào)易有限公司分別持有的統(tǒng)一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股權(quán)，以及威寧貿(mào)易有限公司持有的統(tǒng)一(陜西)石油化工有限公司 25%股權(quán)、統(tǒng)一(無(wú)錫)石油制品有限公司 25%股權(quán)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次重組”)。為支付本次重組的交易對(duì)價(jià)，公司擬向深圳建信申請(qǐng)不超過(guò)【65,000】萬(wàn)元的借款，并將借款通過(guò)增資或借款等形式提供給上海西力科，由后者支付本次重組的交易對(duì)價(jià)。借款期限為借款資金實(shí)際到賬之日起 3 年，利率為 8%/年(單利)。為擔(dān)保公司的還款義務(wù)，昌源水務(wù)為公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司 100%股權(quán)質(zhì)押予深圳建信。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系 (一)關(guān)聯(lián)方基本情況 公司名稱(chēng)：深圳市建信投資發(fā)展有限公司 注冊(cè)資本：40,000 萬(wàn)元人民幣 注冊(cè)地址：深圳市羅湖區(qū)寶安南路 2014 號(hào)振業(yè)大廈 A 座 19 樓 C、H 室 法定代表人：張挺 公司類(lèi)型：有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資) 成立日期：1993 年 4 月 21 日 經(jīng)營(yíng)范圍：興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào));國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)(不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品);信息咨詢(xún)(不含限制項(xiàng)目);調(diào)查、評(píng)估、策劃、企業(yè)組織設(shè)計(jì)和股份制設(shè)計(jì);市場(chǎng)調(diào)查和交易信函;股票信用調(diào)查與信用評(píng)估;企業(yè)和項(xiàng)目籌資服務(wù);企業(yè)財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)管理咨詢(xún);投資業(yè)務(wù)培訓(xùn)。進(jìn)出口業(yè)務(wù)(按深貿(mào)進(jìn)準(zhǔn)字[2001]0250 號(hào)經(jīng)營(yíng))。 主要股東：信達(dá)投資有限公司持股 100%。 截至 2020 年 12 月 31 日， 深圳建信資產(chǎn)總額為 1,121,740.52 萬(wàn)元，資產(chǎn) 凈額為 235,324.30 萬(wàn)元;營(yíng)業(yè)收入為 57,186.38 萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為 25,080.37 萬(wàn) 元(以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已經(jīng)審計(jì))。 (二)關(guān)聯(lián)關(guān)系 深圳建信通過(guò)持有昌源水務(wù) 51%的股權(quán)，間接控制公司 23.88%的股份，為公司間接控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，深圳建信為公司關(guān)聯(lián)方，本次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

三、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 (一)協(xié)議主體 甲方(出借方)：深圳建信 乙方(借款方)：公司 (二)借款金額 在乙方無(wú)法向其子公司提供足夠資金以支付收購(gòu)價(jià)款時(shí)，甲方應(yīng)向乙方分期提供總額不超過(guò)【65,000】萬(wàn)元的借款。 (三)借款用途 乙方應(yīng)將甲方提供的借款通過(guò)增資、借款等形式提供給下屬子公司，供其支付本次重組的收購(gòu)價(jià)款。 (四)借款利息及還款方式 甲方向乙方提供的借款利率為 8%/年(單利)，自各期借款資金實(shí)際到賬之日起分別計(jì)息，乙方每滿(mǎn)一年付息一次;乙方應(yīng)于各期借款的最后一個(gè)付息日一次性?xún)斶€該期借款本金;在各期借款期限截至前，乙方可于每季度末向甲方提前償還剩余全部或部分本息，還款金額應(yīng)為 500 萬(wàn)元的整數(shù)倍數(shù)。 (五)擔(dān)保措施 為擔(dān)保乙方向甲方按時(shí)、足額償付本息，乙方同意在本協(xié)議生效后 2 個(gè)月內(nèi)，協(xié)調(diào)昌源水務(wù)與甲方簽署保證及質(zhì)押合同，由昌源水務(wù)為乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的債務(wù)提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，并將其持有的新疆融盛投資有限公司 100%股權(quán)質(zhì)押予甲方，以擔(dān)保乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的付款義務(wù)。

(六)違約責(zé)任 如乙方未能向甲方按時(shí)、足額償還任何一期借款本息，就該期借款，甲方有權(quán)單獨(dú)或同時(shí)采取以下措施：(1)給予乙方 3 個(gè)月的寬限期，如乙方超過(guò)寬限期仍未能足額償還本息，甲方有權(quán)要求乙方繼續(xù)履行償還義務(wù)，并從付息日(而非寬限期屆滿(mǎn)之日)起逐日按照應(yīng)付未付款項(xiàng)金額的萬(wàn)分之五計(jì)收違約金，直至乙方清償應(yīng)付未付款項(xiàng)之日止。(2)宣布未到期借款全部提前到期，乙方應(yīng)立即清償全部未償本息、違約金以及其他因此產(chǎn)生的應(yīng)付款項(xiàng)，并從付息日(而非 寬限期屆滿(mǎn)之日)起逐日按照應(yīng)付未付款項(xiàng)金額的萬(wàn)分之五計(jì)收違約金，直至乙方清償應(yīng)付未付款項(xiàng)之日止。(3)要求乙方賠償因其違約對(duì)甲方造成的直接和間接損失。 此外，如乙方未能在本協(xié)議生效后 2 個(gè)月內(nèi)協(xié)調(diào)昌源水務(wù)與甲方簽署保證或質(zhì)押合同(并辦理完畢股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù))，甲方亦有權(quán)參照本款約定單獨(dú)或同時(shí)采取上述措施。 (七)協(xié)議的效力及期限 本協(xié)議自下述條件全部滿(mǎn)足之日起生效：(1)本協(xié)議經(jīng)雙方有權(quán)代表簽 署，并加蓋雙方公章。(2)本協(xié)議經(jīng)雙方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)審議同意。(3)《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)及盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》已經(jīng)生效。 本協(xié)議有效期至乙方清償完畢借款本息(以實(shí)際發(fā)生金額為準(zhǔn))之日止。 四、本次關(guān)聯(lián)交易目的和對(duì)公司的影響 為支付本次重組的交易對(duì)價(jià)，公司向關(guān)聯(lián)方借款。本次重組可進(jìn)一步提高公司的資產(chǎn)質(zhì)量，增強(qiáng)公司核心競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)盈利能力，符合公司發(fā)展的實(shí)際需要，有利于維護(hù)全體股東的利益。

五、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序 公司第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議在關(guān)聯(lián)董事周恩鴻、獨(dú)文輝、張挺、賈學(xué)琳回避表決的情況下，以 3 票同意、0 票反對(duì)、0 票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易的議案。根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》以及公司章程等的相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易做出了事前認(rèn)可的聲明，并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展的實(shí)際需要，交易是按照公平、公允、自愿的原則制定的，不存在損害公司及股東利益的情形;關(guān)聯(lián)交易涉及的關(guān)聯(lián)董事已履行回避表決義務(wù)，董事會(huì)審議和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程的相關(guān)規(guī)定。 此項(xiàng)交易尚須獲得股東大會(huì)的批準(zhǔn)，屆時(shí)關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

六、需要特別說(shuō)明的歷史關(guān)聯(lián)交易情況 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去 12 個(gè)月公司與深圳建信未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，公司與其他關(guān)聯(lián)方未發(fā)生交易類(lèi)別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易。

七、備查文件 (一)第七屆董事會(huì)第二十四次會(huì)議決議; (二)第七屆監(jiān)事會(huì)第十九次會(huì)議決議; (三)獨(dú)立董事事前認(rèn)可的聲明; (四)獨(dú)立董事意見(jiàn); (五)《資金支持協(xié)議》。 特此公告。 新疆庫(kù)爾勒香梨股份有限公司董事會(huì) 二〇二一年十一月二十四日

《電鰻快報(bào)》