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    證券代碼：600425 證券簡稱：青松建化 公告編號：臨 2021-021 新疆青松建材化工(集團)股份有限公司 關于擬參與新疆美豐化工有限公司破產重整的 關聯交易提示公告 本公司及董事會全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 交易內容及標的：本公司擬以不超過 2.34 億元參與新疆美豐 化工有限公司的破產重整，若重整成功，新疆美豐化工有限公司將成為公司的全資子公司。 新疆美豐化工有限公司屬于“兩高”企業，2019年 11月因經營虧損、股東不愿繼續投入資金等原因，安全生產許可證未辦理延期而停產。

目前安全生產許可證正在辦理中，能否辦理完成，何時能取得尚存在不確定性。 參與重整會存在行業政策、成本控制等風險，請投資者注意投資風險。 本次關聯交易不構成重大資產重組。 能否參與此次破產重整和交易金額尚需法院裁定，該事項存在不確定性，公司將根據事項的進展情況及時履行審議程序及信息披露義務。

一、關聯交易概述 2021 年 10 月 28 日，公司第七屆董事會第三次會議審議通過了 《關于參與新疆美豐化工有限公司破產重整的議案》，同意公司參與新疆美豐化工有限公司的破產重整，最終支付的對價以法院裁定的結果為準。

若參與新疆美豐化工有限公司破產重整成功，公司將持有新疆美豐化工有限公司 100%的股權。公司獨立董事對上述議案發表了獨立意見。 因新疆美豐化工有限公司(以下簡稱“美豐化工”)是新疆生產建設兵團第一師供銷(集團)有限公司(以下稱簡“供銷集團”)的控股子公司，公司與供銷集團為同一控股股東阿拉爾統眾國有資產經營有限責任公司(以下簡稱“統眾公司”)控制，本次參與美豐化工破產重整構成關聯交易。 本次交易價格不超過 2.34 億元，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 過去 12 個月內，公司與同一關聯人未發生過與本次關聯交易相關的關聯交易。

二、關聯方介紹 1、統眾公司 企業類型：國有控股有限責任公司 住所：新疆阿拉爾市政府辦公樓 法定代表人：方立 注冊資本：152,629.24 萬人民幣 統一社會信用代碼：916590027817997079 成立日期：2005 年 12月 30 日 經營范圍：股權投資、五金交電、礦產品的銷售。 關聯關系：統眾公司為公司的控股股東。 統眾公司與公司除股權控制關系外，不存在產權、業務、資產、債權債務等方面的關系。 控股股東：新疆生產建設兵團第一師國有資產監督管理委員會 財務指標： 項目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 (萬元，經審計) (萬元) 資產總額 2,430,488.35 2,126,013.98 負債總額 1,578,072.99 1,250,334.50 凈資產總額 852,415.36 875,679.48 項目 2020 年年度 2021 年半年度 (萬元，經審計) (萬元) 營業收入 1,068,329.24 547,238.31 凈利潤 15,910.61 24,543.49 2、供銷集團 企業類型：國有控股有限責任公司 住所：新疆阿拉爾市秋收大道新美小區 1 號樓 法定代表人：蘇育彩 注冊資本：9607 萬人民幣 統一社會信用代碼：91652900229680462T 成立日期：1991 年 8月 20 日 經營范圍：農用農藥(除劇毒)批發、道路普通貨物運輸。農副產品、化肥、日用雜品、農用薄膜、金屬材料、農用機械及配件、五金交電、化工產品、潤滑油、建筑材料、摩托車、糧棉油加工機械、 棉機產品、裝飾裝璜材料、皮棉、棉花功能促進劑、大量元素水溶性肥料、滴灌帶銷售;肥料制造、銷售;合成復合肥料、微滴灌肥項目、混配復合肥料制造、銷售;倉儲服務、廢舊物資回收、吊車服務;物業服務、房屋租賃;邊境小額貿易。自營和代理各類商品和技術的進出口業務。 主要業務：農業生產物資的生產和銷售。 關聯關系：與公司為同一控股股東 供銷集團與公司除受同一控股股東控制外，不存在產權、資產、債權債務等方面的關系。 控股股東：統眾公司 財務指標： 項目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 6 月 30 日 (萬元，經審計) (萬元) 資產總額 158,840.30 104,637.18 負債總額 104,192.06 77,984.64 凈資產總額 54,648.24 26,652.54 項目 2020 年年度 2021 年半年度 (萬元，經審計) (萬元) 營業收入 154,553.76 107,224.97 凈利潤 3,298.46 37.48

三、關聯交易標的基本情況 1、美豐化工成立于 2011年 1月 19日，注冊資本：24,000萬元， 注冊地：新疆阿拉爾市二號工業園區玉阿新公路 95 公里處以東，經營范圍：合成氨、尿素、硝基專用復合肥的生產、銷售經營;房屋場地出租。擁有自主商標“大河”牌尿素，主要以天然氣為主要原料生 產尿素產品，屬于“兩高”企業。 股權結構：統眾公司出資 3,600 萬元，持有 15%的股權;供銷集 團出資 11,760 萬元，持有 49%的股權;四川美豐化工股份有限公司出資 6,240萬元，持有 26%的股權;中國成達工程有限公司出資 2,400萬元，持有 10%的股權。控股股東為供銷集團，也是美豐化工最大的債權人。四川美豐化工股份有限公司和中國成達工程有限公司與統眾公司和供銷集團不存在關聯關系。 根據國家安全生產三年專項整治行動的要求，美豐化工需安裝CS 系統(安全自動化控制系統)和氫氮壓縮機負壓系統防爆裝置。因各股東均不愿再投入資金，美豐化工安全技改未能實施，安全生產許可證未能辦理延期，于 2019年 11月停產。目前安全生產許可證正在辦理中，能否辦理完成，何時能取得尚存在不確定性。 2021年 8月，美豐化工負債總額 4.86億元，資產負債率 108.72%， 債權人供銷集團以債務人美豐化工不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力為由向新疆生產建設兵團阿拉爾墾區人民申請對美豐化工進行破產重整。法院根據供銷集團的申請，受理美豐化工破產重整一案。 財務狀況： 項目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 8 月 10 日 (萬元，經審計) (萬元，經審計) 資產總額 53,775.24 44,736.98 負債總額 29,659.93 48,599.36 凈資產總額 24,115.31 -3,862.38 項目 2020 年年度 2021 年 1-8 月 (萬元，經審計) (萬元) 營業收入 12.17 0 凈利潤 -1,069.05 -3,581.51 評估情況： 中京民信(北京)資產評估有限公司對美豐化工截止 2021 年 8 月 10 日(基準日)的資產價值情況進行了評估，并出具了《新疆青松建材化工(集團)股份有限公司擬了解資產價值涉及的新疆美豐化工有限公司報表所列資產價值資產評估報告》(京信評報字【2021】第433 號)，評估結果如下： 單位：萬元 項目 賬面價值 評估價值 增減值 增值率(%) 流動資產 1,360.09 708.33 -651.76 -47.92 其中：存貨 1,323.71 671.68 -652.03 -49.26 非流動資產 43,376.89 26,309.94 -17,066.95 -39.35 其中：固定資產 42,389.28 22,598.19 -19,791.09 -46.69 無形資產 987.60 3,711.75 2,724.15 275.83 資產總計 44,736.98 27,018.26 -17,718.72 -39.61 根據評估目的、價值類型的要求，主要采用成本法評估，評估結論為：截止評估基準日，美豐化工資產評估價值為 27,018.26 萬元，減值 17,718.72 萬元，減值率 39.61%。

四、關聯交易決策程序 1、公司第七屆董事會第四次會議審議通過了《關于擬參與新疆美豐化工有限公司破產重整的議案》，關聯董事方立回避表決。 2、上述關聯交易事項已經公司獨立董事事前認可，同意將該項議案提交公司第七屆董事會第四次會議審議。 3、能否參與此次破產重整和交易金額尚需法院裁定，該事項存在不確定性，公司將根據事項的進展情況及時履行審議程序及信息披露義務。

五、關聯交易的主要內容和定價政策 1、公司擬不超過 2.34億元參與美豐化工破產重整，最終以法院裁定的價格支付重整對價，完成對美豐化工的重整。重整后，美豐化工成為公司的全資子公司。 2、定價依據 公司以中京民信(北京)資產評估有限公司出具的《新疆青松建材化工(集團)股份有限公司擬了解資產價值涉及的新疆美豐化工有限公司報表所列資產價值資產評估報告》(京信評報字【2021】第 433 號，評估基準日：2021 年 8 月 10 日)所列示的評估值 27,018.26 萬 元為基準，以不超過 2.34 億元參與美豐化工的重整，最終能否參與及支付對價金額以法院裁定的結果為準。若重整完成，美豐化工成為公司的全資子公司。

六、關聯交易的目的及對公司的影響 1、美豐化工的優勢 新疆油氣資源豐富，塔里木盆地是油氣田發源地，有充足的天然氣供應，美豐化工采用的是天然氣制尿素，具有成本優勢，美豐化工由一師阿拉爾市獨立電網供電，電力供應充足。

《電鰻快報》