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     證券代碼：600090 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST 濟(jì)堂 公告編號(hào)：2021-068 新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司 關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《行政處罰及市場(chǎng) 禁入事先告知書(shū)》的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)于2020年4月27日收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”)《調(diào)查通知書(shū)》(編號(hào)：新證調(diào)查字2020016號(hào))，“因你司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)決定對(duì)你司進(jìn)行立案調(diào)查，請(qǐng)予以配合”，具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司于2020年4月28日披露的《關(guān)于收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)調(diào)查通知書(shū)的公告》(公告編號(hào)：2020-027)。 公司于2021年10月24日收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》(處罰字【2021】90號(hào))(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《告知書(shū)》”)。

現(xiàn)將主要內(nèi)容公告如下： 一、《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》的主要內(nèi)容 《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》 (處罰字【2021】90 號(hào)) 新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司、張美華先生、李青女士、魏軍橋先生： 新疆同濟(jì)堂健康產(chǎn)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同濟(jì)堂)涉嫌信息披露違法違規(guī)一案，已由我會(huì)調(diào)查完畢，我會(huì)依法擬對(duì)你們作出行政處罰及采取市場(chǎng)禁入措施。現(xiàn)將我會(huì)擬對(duì)你們作出行政處罰及采取市場(chǎng)禁入措施所根據(jù)的違法事實(shí)、理由、依據(jù)及你們享有的相關(guān)權(quán)利予以告知。

經(jīng)查明，同濟(jì)堂涉嫌違法的事實(shí)如下： 一、同濟(jì)堂《2016 年年度報(bào)告》《2017 年年度報(bào)告》《2018 年年度報(bào)告》 中存在虛假記載，虛增營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷(xiāo)售及管理費(fèi)用，導(dǎo)致 2016 年至 2018 年虛增利潤(rùn)總額分別為 6.8 億元、9.2 億元、8.3 億元 2016 年至 2018 年，同濟(jì)堂通過(guò)同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同濟(jì)堂醫(yī)藥)、 南京同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南京同濟(jì)堂)、新沂同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)新沂同濟(jì)堂)等三家子公司虛構(gòu)銷(xiāo)售及采購(gòu)業(yè)務(wù)、虛增銷(xiāo)售及管理費(fèi)用、偽造銀行回單等方式，累計(jì)虛增收入 207.35 億元，虛增成本 178.51 億元，虛增利潤(rùn)總額24.3億元。其中：2016年虛增營(yíng)業(yè)收入64.42億元，虛增營(yíng)業(yè)成本56.05億元，虛增費(fèi)用 1.57 億元，相應(yīng)虛增利潤(rùn)總額 6.8 億元，占當(dāng)期披露利潤(rùn)總額 的 90.43%;2017 年虛增營(yíng)業(yè)收入 72.32 億元,虛增營(yíng)業(yè)成本 61.36 億元，虛增 費(fèi)用 1.76 億元，相應(yīng)虛增利潤(rùn)總額 9.2 億元，虛增凈利潤(rùn) 7.01 億元，占當(dāng)期披 露凈利潤(rùn)的 120.65%;2018 年虛增營(yíng)業(yè)收入 70.61 億元，虛增營(yíng)業(yè)成本 61.1 億 元，虛增費(fèi)用 1.21 億元，相應(yīng)虛增利潤(rùn)總額 8.3 億元，虛增凈利潤(rùn) 6.08 億元， 占當(dāng)期披露凈利潤(rùn)的 107.61%。上述情況導(dǎo)致同濟(jì)堂披露的《2016 年年度報(bào)告》《2017 年年度報(bào)告》和《2018 年年度報(bào)告》存在虛假記載。 上述行為違反了《中華人民共和國(guó)證券法》(2019 年修訂，以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

二、同濟(jì)堂《2019 年年度報(bào)告》中存在虛假記載，虛增其他業(yè)務(wù)收入 3.86億元，虛增利潤(rùn)總額 3.86 億元。 2019 年同濟(jì)堂通過(guò)虛構(gòu)業(yè)務(wù)的方式虛增營(yíng)業(yè)收入-其他業(yè)務(wù)收入 3.86 億元， 虛增利潤(rùn)總額 3.86 億元，虛增凈利潤(rùn) 2.99 億元，占 2019 年年度報(bào)告中披露凈 利潤(rùn)的 226.52%，上述情況導(dǎo)致同濟(jì)堂披露的《2019 年年度報(bào)告》存在虛假記載。 上述行為違反了《證券法》第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

三、同濟(jì)堂未及時(shí)披露及未在 2016 年至 2019 年年度報(bào)告中披露控股股東及 其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易 2016 年 1 月至 2019 年 12 月，同濟(jì)堂在未經(jīng)過(guò)審議程序的情況下，直接或 間接通過(guò)團(tuán)風(fēng)縣鑫旺藥業(yè)有限公司、武漢日月新保健食品有限公司等多家公司累 計(jì)向控股股東湖北同濟(jì)堂投資控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)同濟(jì)堂控股)及其關(guān)聯(lián)方 提供非經(jīng)營(yíng)性資金 25.92 億元(其中募集專(zhuān)戶(hù)資金 1.35 億元)，截至 2020 年 6 月 30 日已歸還 11.31 億元，未歸還 14.61 億元。 上述占用資金主要用于控股股東及其關(guān)聯(lián)方償還股票質(zhì)押融資本息、大股東投資等用途，同濟(jì)堂未及時(shí)披露且未在《2016 年年度報(bào)告》《2017 年年度報(bào)告》《2018 年年度報(bào)告》《2019 年年度報(bào)告》中按規(guī)定披露控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況。其中，2016 年同濟(jì)堂控股占用資金合計(jì) 11,915萬(wàn)元，已歸還 8,915 萬(wàn)元，未歸還 3,000 萬(wàn)元，主要用于同濟(jì)堂控股歸還銀行借款，對(duì)外投資等用途;2017 年同濟(jì)堂控股占用資金合計(jì) 27,701 萬(wàn)元，已歸還27,701 萬(wàn)元，未歸還 0 萬(wàn)元，主要用于歸還同濟(jì)堂控股及其關(guān)聯(lián)方融資本息; 2018 年同濟(jì)堂控股及其關(guān)聯(lián)方占用資金合計(jì) 156,767 萬(wàn)元，已歸還 73,500 萬(wàn)元， 未歸還 83,267 萬(wàn)元，主要用于同濟(jì)堂控股償還融資本息、工程建設(shè)、對(duì)外投資等用途;2019 年同濟(jì)堂控股及關(guān)聯(lián)方占用資金合計(jì) 62,852 萬(wàn)元，已歸還 3,030萬(wàn)元，未歸還 59,822 萬(wàn)元，主要用于同濟(jì)堂控股償還融資本息、歸還借款、支付投資款等。 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(2014 年修訂、2018 年修訂、2019年修訂)10.2.4 規(guī)定，上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬(wàn)元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易(上市公司提供擔(dān)保除外)，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]31 號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]17 號(hào))第四十條，公司應(yīng)當(dāng)披露報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。 同濟(jì)堂違反《證券法》第七十八條第一款、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知(2017 修改)》第一條第(二)項(xiàng)，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務(wù)人報(bào)送的報(bào)告或者披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的行為。

四、同濟(jì)堂未如實(shí)披露公司募集資金存放及實(shí)際使用情況 2016 年 5 月，同濟(jì)堂借殼新疆啤酒花股份有限公司重組上市并以非公開(kāi)發(fā) 行方式募集資金 15.51 億元，其中支付重組交易現(xiàn)金對(duì)價(jià) 7.81 億元，擬用于 3 個(gè)募投項(xiàng)目 7.70 億元。2018 年 6 月至 2019 年 4 月期間，同濟(jì)堂以預(yù)付工程款 的名義分別向中勝(北京)建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)中勝建設(shè))、漢唐電力建設(shè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)漢唐電力)等 4 家公司累計(jì)支付 1.62 億元，中勝建設(shè)、漢唐電力等 4 家公司將上述資金同日轉(zhuǎn)回至同濟(jì)堂醫(yī)藥，用于支付股利及日常經(jīng)營(yíng)開(kāi)支等方面。上述變更募集資金用途占募集資金總額(7.70 億元)的 21%。同濟(jì)堂在 2019年 4 月披露的《關(guān)于 2018 年募集資金存放及實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》、2020年 6 月披露的《關(guān)于 2019 年募集資金存放及實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)說(shuō)明》中未如實(shí)披露募集資金存放及實(shí)際使用情況。 根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》(證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào))第十一條，上市公司應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實(shí)際使用情況。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)每半年度全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，出具《公司募集資金存放與實(shí)際使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》并披露。年度審計(jì)時(shí)，上市公司應(yīng)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事事務(wù)所對(duì)募集資金存放與使用情況出具鑒證報(bào)告。 上述行為違反了《證券法》第十四條、第七十八條第二款的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百八十五條、第一百九十七條第二款所述行為。

五、同濟(jì)堂未及時(shí)披露且未在《2018 年年度報(bào)告》《2019 年年度報(bào)告》中按規(guī)定披露為控股股東及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保及重大訴訟的有關(guān)事項(xiàng) 2018 年 1 月，同濟(jì)堂為控股股東同濟(jì)堂控股承擔(dān)申萬(wàn)宏源證券有限公司 10 億元基金份額收購(gòu)義務(wù)事項(xiàng)提供擔(dān)保，2020 年 3 月 20 日，申萬(wàn)宏源證券因同濟(jì) 堂控股未按期履行合同提起訴訟。2020 年 4 月 30 日，法院裁定凍結(jié)同濟(jì)堂控股、 同濟(jì)堂、張美華、李青銀行存款共計(jì)人民幣 10.8 億元。 2018 年 9 月同濟(jì)堂為控股股東及其關(guān)聯(lián)方向鋸洲資產(chǎn)管理(上海)有限公司 (以下簡(jiǎn)稱(chēng)鋸洲資產(chǎn))融資 2 億元事項(xiàng)提供擔(dān)保。2019 年 8 月 16 日至 2019 年 9 月 11 日，同濟(jì)堂控股至到期日未能全額償還，鋸洲資產(chǎn)提起訴訟。2019 年 9 月 9 日，法院裁定凍結(jié)同濟(jì)堂控股、湖北同濟(jì)堂控股科技有限公司、張美華、李青、同濟(jì)堂醫(yī)藥有限公司、武漢卓健投資有限公司、新疆嘉釀投資有限公司、同濟(jì)堂銀行存款人民幣 2.02 億元。 根據(jù)《證券法》第八十條第二款第(三)項(xiàng)、第(十)項(xiàng)，《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會(huì)令第 40 號(hào))第三十條第二款第(三)項(xiàng)、第(十)項(xiàng)、第(十七) 項(xiàng)，第三十一條第一款，《關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知》(2005 年11 月 14 日，證監(jiān)發(fā)[2005]120 號(hào))第一條的規(guī)定，同濟(jì)堂應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露其對(duì)外提供擔(dān)保事項(xiàng)及重大訴訟情況。同濟(jì)堂未按規(guī)定及時(shí)披露上述重大事件。

根據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 2 號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》(證監(jiān)會(huì)公告[2016]31 號(hào)、證監(jiān)會(huì)公告[2017]17 號(hào))第四十條第(四)項(xiàng)、第四十一條第(二)項(xiàng)的規(guī)定，同濟(jì)堂應(yīng)當(dāng)在相關(guān)年度報(bào)告中披露其為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的情況。同濟(jì)堂未在 2018 年至 2019 年年度報(bào)告中披露該事項(xiàng)，導(dǎo)致相關(guān)年度報(bào)告存在重大遺漏。 上述擔(dān)保事項(xiàng)，同濟(jì)堂未按規(guī)定履行股東大會(huì)、董事會(huì)審議程序，也未及時(shí)披露且未在《2018 年年度報(bào)告》《2019 年年度報(bào)告》中披露，違反了《證券法》第七十八條第一款、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若千問(wèn)題的通知(2017 修改)》第二條第(五)項(xiàng)的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述行為。 上述違法事實(shí)，有公司銀行流水、會(huì)計(jì)賬套、年度報(bào)告、自查報(bào)告、當(dāng)事人詢(xún)問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。 同濟(jì)堂相關(guān)董事、高級(jí)管理人員涉嫌違反《證券法》第八十二條第三款的規(guī)定，以及《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十七條第二款所述情形。其中：時(shí)任同濟(jì)堂董事長(zhǎng)張美華，同濟(jì)堂時(shí)任副董事長(zhǎng)、總經(jīng)理李青，同濟(jì)堂時(shí)任董事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)魏軍橋是涉案信息披露違法行為的主要策劃者、組織實(shí)施者，系直接負(fù)責(zé)的主管人員。

上述違法行為主要發(fā)生在新《證券法》施行以前，且同濟(jì)堂采取了一系列自查自糾措施，并在抗擊新冠肺炎疫情期間作出過(guò)一定貢獻(xiàn)。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，我會(huì)擬決定： 一、對(duì)同濟(jì)堂責(zé)令改正，給予警告，并處以 300 萬(wàn)元罰款; 二、對(duì)張美華、李青夫婦給予警告，并合并處以 500 萬(wàn)元罰款，其中作為直接負(fù)責(zé)的主管人員罰款 300 萬(wàn)元，作為實(shí)際控制人罰款 200 萬(wàn)元;

《電鰻快報(bào)》