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        近日，根據(jù)深交所網(wǎng)站顯示，北京中科潤宇環(huán)保科技股份有限公司(下稱“中科環(huán)保”)創(chuàng)業(yè)板IPO已對第二次問詢進(jìn)行了回復(fù)。

        此前，因更新財務(wù)資料，中科環(huán)保的IPO審核狀態(tài)自2021年3月25日起中止了3個月左右的時間。

        據(jù)最新招股書顯示，本次中科環(huán)保公開發(fā)行不超過3.67億股，擬募集資金11.9億元，保薦機構(gòu)為中信證券(600030,股吧)。所募集的資金中，21%的部分用于補充流動資金及償還債務(wù)，剩余部分則主要投入3個城市的垃圾焚燒發(fā)電項目。

        中科環(huán)保依托中國科學(xué)院，是中科院以科技創(chuàng)新為引領(lǐng)的一個提供廢棄物處理處置綜合服務(wù)的環(huán)保產(chǎn)業(yè)平臺。公司目前主要以生活類垃圾處理業(yè)務(wù)、生活垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)等為主。

研發(fā)投入低，關(guān)鍵技術(shù)靠轉(zhuǎn)讓

        據(jù)招股說明書的信息顯示，中科實業(yè)集團(tuán)(控股)有限公司(下稱“中科集團(tuán)”)直接持有中科環(huán)保76.95%的股份，為中科環(huán)保的控股股東,和中科環(huán)保的主營業(yè)務(wù)無上下游關(guān)系，亦無經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來。

        與此同時，中國科學(xué)院控股有限公司(下稱“國科控股”)持有中科集團(tuán)67.50%的股權(quán)，為中科環(huán)保的實際控制人。

        然而，以科技創(chuàng)新為引領(lǐng)的中科環(huán)保，雖然已取得共計34項專利，但公司的研發(fā)投入并不高。2018年-2020年(下稱“報告期內(nèi)”)，公司的研發(fā)投入占營業(yè)收入的比例依次為1.75%、1.14%、1.29%，均不超過2%。

        同時，中科環(huán)保的研發(fā)人員的人數(shù)也存在著逐年減少的情況。報告期內(nèi)公司研發(fā)人員人數(shù)分別為39、38、34，2020年年末的研發(fā)人員人數(shù)占全公司人數(shù)的比例僅為5.36%。

        值得注意的是，生活垃圾焚燒發(fā)電業(yè)務(wù)作為中科環(huán)保的主營業(yè)務(wù)，其核心技術(shù)是依靠授權(quán)得到的。

        梳理招股書后可知，該項授權(quán)的獲取起源于2015年8月，中科集團(tuán)與丹麥偉倫公司簽署協(xié)議，獲得V?lundSystemsTM爐排爐焚燒技術(shù)授權(quán)，并結(jié)合中國生活垃圾的特點進(jìn)一步優(yōu)化。到了2016年3月，丹麥偉倫公司與中科環(huán)保、中科集團(tuán)簽署轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將中科集團(tuán)上述協(xié)議中約定的權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給中科環(huán)保。

        2018年-2020年，中科環(huán)保依托丹麥偉倫公司技術(shù)授權(quán)，開展的環(huán)保裝備銷售及技術(shù)服務(wù)形成收入分別為0萬元、2057.34萬元及985.90萬元。

        但是，該項技術(shù)授權(quán)將于2025年到期，是否繼續(xù)取得授權(quán)或提前解除授權(quán)均存在不確定性;同時，該技術(shù)授權(quán)不具排他性。

        對此，中科環(huán)保在招股書中表示，若到期后不再續(xù)約，則公司將不得再銷售基于該技術(shù)設(shè)計加工而成的設(shè)備，屆時若無法自行開發(fā)類似技術(shù)或與其他方合作，則會對公司的爐排爐設(shè)備及配套設(shè)備銷售產(chǎn)生不利影響;同樣，因該技術(shù)授權(quán)不具排他性，若后續(xù)業(yè)內(nèi)其他企業(yè)獲得該等技術(shù)授權(quán)并加以推廣，公司環(huán)保裝備銷售業(yè)務(wù)市場拓展難度將隨之加大。

        另外，從毛利率的角度來看，報告期內(nèi)中科環(huán)保的環(huán)保裝備銷售及技術(shù)服務(wù)毛利率分別為25.43%、27.57%、55.97%。

        中科環(huán)保在二輪問詢中表示，2020年達(dá)到55.97%的毛利率水平，主要得益于配合丹麥偉倫公司向深圳市深能環(huán)保東部有限公司供應(yīng)推料器等爐排爐配套關(guān)鍵設(shè)備和支持性技術(shù)服務(wù)，綜合致毛利率水平較高。

        然而，在針對第二輪問詢的回復(fù)中，中科環(huán)保則稱，對授權(quán)技術(shù)不構(gòu)成重大依賴。以丹麥偉倫公司技術(shù)授權(quán)相關(guān)環(huán)保裝備銷售、技術(shù)服務(wù)收入占營業(yè)收入的比例來看，占比較低;從引進(jìn)技術(shù)方面，丹麥偉倫爐排爐焚燒技術(shù)的競品較多，若不繼續(xù)合作，則可將其替換為其他技術(shù)，技術(shù)轉(zhuǎn)換成本不構(gòu)成重大影響。

負(fù)債逐年增長

        從公司的業(yè)績方面來看，報告期內(nèi)營業(yè)收入依次為5.34億元、6.04億元、6.86億元，扣非歸母凈利潤為5994.33萬、9524.93萬元、1.24億元。

        雖然中科環(huán)保報告期內(nèi)的業(yè)績，保持了較為穩(wěn)定的增長，但負(fù)債方面卻存在一定的壓力。

        報告期內(nèi)，公司負(fù)債總額分別為15.47億元、18.58億元、20.99億元，呈逐年增加的趨勢;資產(chǎn)負(fù)債率較高，依次為62.04%、63.20%、56.25%，呈現(xiàn)略微下降趨勢。

        報告期各期末，公司短期借款占負(fù)債比例分別為8.86%、13.57%及9.20%，長期借款及長期應(yīng)付款(包括一年內(nèi)到期金額)占負(fù)債比例分別為56.93%、51.38%及57.60%，合計占負(fù)債比例分別為65.80%、64.95%及66.80%。

        對于企業(yè)的負(fù)債情況，中科環(huán)保在招股書中表示，公司通過自有資金及對外融資的方式來解決項目建設(shè)所需資金，其中自有資金占項目總投資比例約為30%，因此在融資方面要求較高，主要采取的方式有銀行借款、融資租賃等債務(wù)融資。本次的募資，也將有2.5億元用于償還債務(wù)和補充流動資金。

上市涉及未清理對賭協(xié)議

        證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)，中科環(huán)保曾在2020年簽訂了對賭協(xié)議，且目前并未清理。

        根據(jù)招股書顯示，2020年3月，中科環(huán)保新增的10名機構(gòu)股東與中科環(huán)保、中科集團(tuán)、碧藍(lán)潤宇簽訂《增資協(xié)議》。同日，新增股東與中科集團(tuán)簽訂《<增資協(xié)議>之補充協(xié)議》并與中科環(huán)保、中科集團(tuán)簽訂《<增資協(xié)議>之補充協(xié)議(二)》，就請求回購權(quán)、反稀釋權(quán)等事項進(jìn)行了特殊約定。

        其中，《補充協(xié)議》中約定，中科環(huán)保未能在2023年12月31日之前在合格證券交易所(指上海證券交易所、深圳證券交易所的主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板和科創(chuàng)板)成功完成首次公開發(fā)行股票并上市，投資人有權(quán)要求中科集團(tuán)回購其所持全部或部分中科環(huán)保股份。

        同時，《補充協(xié)議》還約定，投資人同意在中科環(huán)保向證監(jiān)會或交易所申報上市之日起中止執(zhí)行本協(xié)議全部內(nèi)容，若上市申報未通過或撤回申報材料，則包括股權(quán)回購在內(nèi)的所有條款恢復(fù)執(zhí)行。

        而對于未清理的問題，中科環(huán)保在回復(fù)問詢時表示無需清理，原因為中科環(huán)保不是本次對賭協(xié)議當(dāng)事人，對賭不存在可能導(dǎo)致公司控制權(quán)變化的約定，亦不存在與市值掛鉤的情形。

《電鰻快報》