久久免费看-久久免费久久-久久免费精品-久久免费精彩视频-午夜一区二区三区-午夜一区二区免费视频

        為避免同業競爭、減少關聯交易，同時提升盈利能力，攀鋼釩鈦近日宣布，出資收購攀鋼集團西昌釩制品科技有限公司(下稱“西昌釩制品”)100%股權。盡管攀鋼釩鈦詳細闡述本次交易實施對公司帶來的積極影響(如凈利潤能較大幅度提升)，但在交易具體設計操作細節上，監管部門則“揪”出了一些問題，并于9月15日向公司下發了關注函。

        簡單回顧本次交易，根據攀鋼釩鈦9月8日所發公告，公司擬出資46.11億元，向公司實際控制人控制的關聯方(西昌鋼釩)收購西昌釩制品100%股權。在A股市場中，股權并購案例并不少見，但交易雙方此番交易在設計安排上卻略顯“特殊”。

        例如，在一般股權收購案例中，為激勵標的公司完成盈利預測指標，收購方會設定超額業績獎勵安排，來激勵標的公司管理層更加發奮工作。而攀鋼釩鈦本次收購，雖然也設定了超額業績獎勵，但規定的卻是西昌釩制品累計實現凈利潤超過承諾凈利潤的50%，將獎勵西昌鋼釩，即本次股權的出讓方。

        監管部門顯然注意到了這一問題。在關注函中，深交所要求攀鋼釩鈦結合此次交易的背景、標的資產作價情況以及公司的主要財務指標情況，進一步補充披露設置業績獎勵的原因、依據及合理性，同時說明激勵對象為西昌鋼釩而非標的公司管理層或核心技術人員的考慮，且激勵交易對手方是否能起到具體激勵效果，是否存在利益輸送情形。

        另值得一提的是，收購公告顯示西昌釩制品2019年、2020年、2021年上半年相關關聯采購金額分別為13.29億元、11.22億元、5.74億元，其中向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產品及服務歷年占比均接近90%。同期，西昌釩制品關聯銷售金額分別為27.68億元、15.40億元、9.63億元，且幾乎全部銷售給了攀鋼釩鈦(包括子公司)。也就是說，本次交易實施前，西昌釩制品從西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產品及服務，隨后向攀鋼釩鈦出售釩產品，攀鋼釩鈦再將釩產品出售給實際控制人控制的關聯方。

        結合上述背景，深交所進一步要求攀鋼釩鈦說明本次交易完成后，西昌釩制品如果仍通過攀鋼釩鈦銷售其釩產品，西昌釩制品與上市公司間的結算方式以及西昌釩制品向西昌鋼釩采購的結算方式。同時，攀鋼釩鈦還需說明西昌釩制品凈利潤水平是否受到上市公司與西昌鋼釩的重大影響，且在此種情況下攀鋼釩鈦向西昌鋼釩進行業績獎勵是否存在向其輸送利益、損害中小股東的利益等情形。

        基于西昌釩制品特殊的“生意模式”，攀鋼釩鈦在此前公告中稱，在本次交易實施后，公司下屬子公司向西昌釩制品采購釩產品的交易將不再構成關聯交易，但上市公司需向西昌鋼釩采購粗釩渣、電力及其他產品及服務，西昌鋼釩需向上市公司采購釩產品，從而新增部分關聯交易內容。“總的來說，本次交易完成后，上市公司關聯交易金額將大幅減少。”

        不過，由于都在同一實際控制人的控制之下，“關聯交易是否實質減少”成為深交所關注焦點。深交所在關注函中要求攀鋼釩鈦結合交易前后上市公司、標的公司與關聯方發生的關聯交易總額，以及具體業務往來說明關聯交易是否實質減少。如果未實質減少，還需說明股權收購公告中有關關聯交易減少的表述是否準確，是否違背上市公司控股股東、實際控制人關于減少關聯交易的承諾。同樣，西昌釩制品是否對關聯方存在重大依賴?是否具備獨立經營能力?此次交易是否有利于攀鋼釩鈦在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立?對于上述問題，攀鋼釩鈦也需給出答案。

        另據此前公告，西昌釩制品經收益法評估全部權益價值為46.11億元，評估增值31.50億元，評估增值率為215.58%。對于股東全部權益價值與收益法評估價值差異較大的原因，攀鋼釩鈦稱主要是因為標的公司擁有能夠持續取得粗釩渣的資源優勢、自創鈣化法釩制品生產線的技術優勢、公司整合銷售網絡后的釩制品銷售渠道優勢、鈣化法生產釩制品清潔生產優勢等，該等優勢導致標的公司相關資產組合實現大幅增值。

        不過，鑒于西昌釩制品持續取得粗釩渣有賴于關聯方西昌鋼釩支持，并一直通過上市公司銷售產品，且出售對象幾乎均為上市公司關聯方，深交所由此要求攀鋼釩鈦對西昌釩制品擁有的上述“各種優勢”予以進一步具體分析以及該等優勢對評估增值的具體影響，同時還需說明評估值增值率高的原因與合理性，是否存在通過本次交易向關聯方輸送利益、損害中小股東利益的情形。

《電鰻快報》