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        《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        8月18日，創(chuàng)耀(蘇州)通信科技股份有限公司(以下簡稱創(chuàng)耀科技)科創(chuàng)板IPO已提交注冊，海通證券為其保薦機(jī)構(gòu)，擬募資3.35億元。招股書顯示，該公司是一家專業(yè)的集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，主要專注于通信核心芯片的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售業(yè)務(wù)，并提供應(yīng)用解決方案與技術(shù)支持服務(wù)。

        在閱讀該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻快報(bào)》注意到，創(chuàng)耀科技的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)出現(xiàn)多處矛盾，多處數(shù)據(jù)對不上數(shù)。報(bào)告期內(nèi)，該公司的研發(fā)費(fèi)用總體在降低，盡管2020年該公司的研發(fā)費(fèi)用增加了，但其研發(fā)費(fèi)用率卻仍在下降。

        在創(chuàng)耀科技的招股書中，公司A備受矚目，創(chuàng)耀科技對公司A的銷售金額占到該公司營業(yè)收入的50%左右，公司A到底是何方神圣?另外，創(chuàng)耀科技的一個獨(dú)董同時(shí)擔(dān)任五家公司獨(dú)董，這是否違規(guī)?

        財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)現(xiàn)多處矛盾

        招股書顯示，公司A是創(chuàng)耀科技的主要客戶和供應(yīng)商。創(chuàng)耀科技在招股書中表示，2019年創(chuàng)耀科技向公司A采購集成電路、IP及技術(shù)授權(quán)金額共計(jì)1122.71萬元。

        在對首輪問詢回復(fù)中，創(chuàng)耀科技稱，其采購的集成電路按用途可分為接入網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)芯片及配件、存儲器KGD、接入網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備芯片及耗材、FPGA芯片，其中，創(chuàng)耀科技2019年向公司A采購接入網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)芯片及配件931.84萬元，未向公司A采購存儲器KGD、接入網(wǎng)網(wǎng)絡(luò)終端設(shè)備芯片及耗材、FPGA芯片，同時(shí)，2019年創(chuàng)耀科技向公司A采購IP及技術(shù)授權(quán)金額為188.19萬元，即創(chuàng)耀科技2019年向公司A采購集成電路、IP及技術(shù)授權(quán)金額合計(jì)1120.03萬元，與招股書中的采購金額存在差異。

        資料來源：招股書

       資料來源：首輪問詢回復(fù)

        青島東軟載波科技股份有限公司(以下簡稱東軟載波)是創(chuàng)耀科技的主要客戶之一。創(chuàng)耀科技招股書稱其2019年向東軟載波的銷售金額為1873.91萬元，但據(jù)東軟載波年報(bào)，其2019年向第三大、第四大供應(yīng)商采購金額分別為2900.50萬元、1529.38萬元，數(shù)額差距較大。

        招股書顯示，從2018年至2020年(以下簡稱報(bào)告期內(nèi))，創(chuàng)耀科技的關(guān)鍵管理人員薪酬分別為469.26萬元、514.33萬元和651.42萬元，2018年關(guān)鍵管理人員股份支付費(fèi)用為507.78萬元。然而，創(chuàng)耀科技管理費(fèi)用中職工薪酬總額分別為320.6萬元、330.84萬元和492.65萬元，2018年管理費(fèi)用中股份支付費(fèi)用為126.27萬元，遠(yuǎn)低于關(guān)鍵管理人員薪酬及股份支付費(fèi)用。

        另外，創(chuàng)耀科技2019年、2020年的管理費(fèi)用率分別為3.77%、4.14%，遠(yuǎn)低于其所選擇的可比公司的管理費(fèi)用平均值5.38%、5.16%。創(chuàng)耀科技是否將高管薪酬計(jì)入研發(fā)費(fèi)用以粉飾科創(chuàng)屬性，需要創(chuàng)耀科技給予解釋。

        研發(fā)費(fèi)用逐年走低

        招股書顯示，從2017年至2020年，創(chuàng)耀科技在研發(fā)費(fèi)用投入總體呈下降趨勢，分別為2379.84萬元、2314.79萬元、1782.14萬元和2089.41萬元，但研發(fā)費(fèi)用率分別為33.52%、21.25%、10.78%和9.97%，盡管2020年該公司的研發(fā)費(fèi)用出現(xiàn)了增長，但其研發(fā)費(fèi)用率仍然在下降。

        創(chuàng)耀科技認(rèn)為，當(dāng)前研發(fā)費(fèi)水平已滿足公司研發(fā)項(xiàng)目需要，隨著公司業(yè)務(wù)規(guī)模的快速增長研發(fā)占比有所下降。

        但觀察行業(yè)競爭對手的情況，整體研發(fā)投入并未縮減，其平均水平一直穩(wěn)定在18%左右。諸如聯(lián)發(fā)科、瑞昱更是常年維持在25%左右，東軟載波、中興通訊亦不斷加大研發(fā)投資力度。

        資料來源：招股書

        業(yè)內(nèi)分析人士認(rèn)為，集成電路設(shè)計(jì)行業(yè)技術(shù)升級及產(chǎn)品更新速度很快，創(chuàng)耀科技在整體規(guī)模、資金實(shí)力、研發(fā)儲備、銷售渠道等各方面距離國內(nèi)外大型通信企業(yè)仍然存在一定的差距，現(xiàn)在又在成長期賣力壓縮研發(fā)費(fèi)用，必然會對其未來的競爭力形成一定制約。

        公司A是何方神圣?

        招股書顯示，從2017年至2020年，創(chuàng)耀科技來自前五大客戶的銷售收入合計(jì)占營業(yè)收入的比例達(dá)到96.65%、84.62%、87.88%和89.09%，集中度很高。

        這其中，“公司A”貢獻(xiàn)的銷售金額分別為3963.33萬元、5701.46萬元、8917.97萬元和8576.18萬元，營收占比分別達(dá)到55.83%、52.34%、53.94%和40.93%，處于絕對強(qiáng)勢地位。

        創(chuàng)耀科技表示，公司客戶集中度較高的情形具備合理性，且與下游行業(yè)經(jīng)營特點(diǎn)一致，公司也在根據(jù)自身業(yè)務(wù)規(guī)劃在各業(yè)務(wù)領(lǐng)域積極拓展其他客戶。

        但究竟“公司A”何方神圣，創(chuàng)耀科技并未在招股書中明示。事實(shí)上，監(jiān)管層曾指出，發(fā)行人來自單一大客戶主營業(yè)務(wù)收入或毛利貢獻(xiàn)占比超過50%以上的，表明發(fā)行人對該單一大客戶存在重大依賴。在發(fā)行條件判斷上，應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注客戶的穩(wěn)定性和業(yè)務(wù)持續(xù)性，是否存在重大不確定性風(fēng)險(xiǎn)。

        獨(dú)董任職五家公司 或藏有風(fēng)險(xiǎn)

        招股書顯示，創(chuàng)耀科技董事會共9名董事，其中獨(dú)立董事3名，其中一名獨(dú)立董事為張衛(wèi)。資料顯示，1995年6月至2019年6月，張衛(wèi)歷任復(fù)旦大學(xué)副教授、教授、微電子學(xué)系系主任、微電子學(xué)院副院長、微電子學(xué)院執(zhí)行院長，2019年6月至今任復(fù)旦大學(xué)微電子學(xué)院院長，2020年9月至今任公司獨(dú)立董事，任期至2023年6月18日。

        據(jù)教育部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定，“對本單位黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職情況進(jìn)行全面梳理匯總，登記造冊;要求所有干部嚴(yán)格按照規(guī)定認(rèn)真、如實(shí)填報(bào)，并對填報(bào)內(nèi)容的真實(shí)性和完整性簽字確認(rèn)。部機(jī)關(guān)離退休干部兼職情況由離退休干部局負(fù)責(zé)檢查。”在該通知的附件中明確“黨政領(lǐng)導(dǎo)干部包括部機(jī)關(guān)、直屬單位及其內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)、直屬高校及其院系等副處級以上干部”，此規(guī)定發(fā)文對象包括部屬各高等學(xué)校。

        復(fù)旦大學(xué)是教育部直屬，中央直管副部級建制，國家雙一流(A類)、985工程、211工程建設(shè)的中國頂尖高等學(xué)校。而獨(dú)立董事張衛(wèi)在外任職應(yīng)該按照上述相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

        值得注意的是，張衛(wèi)作為高校的院系領(lǐng)導(dǎo)，還非常熱衷于在上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事。公開信息顯示，張衛(wèi)目前其已在4家上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事，分別為中微半導(dǎo)體設(shè)備(上海)股份有限公司(科創(chuàng)板|中微公司688012.SH)、上海硅產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司(科創(chuàng)板|滬硅產(chǎn)業(yè)688126.SH)、上海貝嶺股份有限公司(上交所主板|上海貝嶺600171.SH)、通富微電子股份有限公司(中小板|通富微電 002156.SZ)，另外還在一家上海微電子裝備(集團(tuán))股份有限公司也擔(dān)任獨(dú)立董事，這家公司也正在準(zhǔn)備IPO，目前也已經(jīng)在輔導(dǎo)進(jìn)程中。

        而據(jù)上交所關(guān)于獨(dú)立董事任職的相關(guān)規(guī)定，“已在五家境內(nèi)上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事的，不得再被提名為其他上市公司獨(dú)立董事候選人。”

        目前，張衛(wèi)同時(shí)在上市公司及擬上市公司任獨(dú)立董事的數(shù)量超過了5家，能否還有精力認(rèn)真履行獨(dú)立董事的職責(zé)義務(wù)?未來是否還藏有任職違規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)存在?

《電鰻快報(bào)》