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        《電鰻快報(bào)》文 / 李炳瑤

        8月11日，創(chuàng)業(yè)板上市委員會(huì)2021年第47次審議會(huì)議公告，采納科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱采納股份)首發(fā)獲通過。海通證券為其保薦機(jī)構(gòu)，擬募資4.0389億元。招股書顯示，采納科技主要從事注射穿刺器械及實(shí)驗(yàn)室耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，通過ODM/OEM等方式為包括紐勤(Neogen)、麥朗(Medline)、賽默飛世爾(ThermoFisher)、麥克森(Mckesson)在內(nèi)的全球知名企業(yè)提供穿刺針、注射器、實(shí)驗(yàn)室耗材等相關(guān)產(chǎn)品。

        在研究該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻快報(bào)》注意到，在采納股份的招股書中，該公司對(duì)已建成的重點(diǎn)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目沒有做必要披露。另外，在IPO前，該公司在比照同行公司的估值后將自身估值從6億多元提升至10億元，這是否合理?

        在該公司估值暴漲的同時(shí)，采納股份還存在突擊入股的情況。中信保誠(chéng)突擊入股采納股份的定價(jià)是否合理呢?這其中是否存在利益輸送的情形。

        重點(diǎn)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目為何不披露?

        招股書顯示，采納股份主要產(chǎn)品是穿刺針、注射器。2020年，該公司穿刺針產(chǎn)能2.5億支、注射器產(chǎn)能3.5億套。產(chǎn)能利用率均不足100%。

        此次IPO，采納股份募集資金投資項(xiàng)目之一是年產(chǎn)9.2億支(套)醫(yī)用注射穿刺器械產(chǎn)業(yè)園建設(shè)項(xiàng)目，投資額30,895.62萬元。這一數(shù)據(jù)顯示，募投項(xiàng)目建成后，采納股份的產(chǎn)能將成倍擴(kuò)張，在目前產(chǎn)能尚有剩余的情況下，如何消化新增產(chǎn)能成為一大疑問。

        不僅如此，公開新聞顯示，除了募投項(xiàng)目披露的擴(kuò)產(chǎn)計(jì)劃，采納股份其他擴(kuò)產(chǎn)能項(xiàng)目已經(jīng)開始實(shí)施。2020年10月16日上午，江陰市祝塘鎮(zhèn)舉行經(jīng)貿(mào)合作洽談會(huì)暨重點(diǎn)項(xiàng)目簽約儀式，總投資26.04億元的10個(gè)重點(diǎn)項(xiàng)目落戶祝塘。這其中就包括采納股份總投資2.08億元，利用現(xiàn)有凈化廠房40000平方米，建設(shè)年產(chǎn)6億支注射針和4億支注射器及2億只口罩醫(yī)療用品項(xiàng)目。

        江陰市人民政府網(wǎng)站隨后在2020年12月9日發(fā)布了江蘇采納醫(yī)療科技有限公司“新增年產(chǎn)6億支注射針和4億支注射器及2億只口罩醫(yī)療用品項(xiàng)目”環(huán)境影響報(bào)告表。

        報(bào)告顯示，采納股份在祝塘鎮(zhèn)工業(yè)集中區(qū)內(nèi)，因企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展需要，利用原有32000平方米廠房，購(gòu)置注塑機(jī)、擠出機(jī)、自動(dòng)裝配機(jī)等國(guó)產(chǎn)設(shè)備1083臺(tái)(套)，引進(jìn)設(shè)備注塑機(jī)、自動(dòng)組裝機(jī)30臺(tái)(套)。形成新增年產(chǎn)6億支注射針和4億支注射器及2億只口罩的生產(chǎn)能力。

        該項(xiàng)目總投資20800萬元。該項(xiàng)目的投產(chǎn)日期為2021年1月，如按計(jì)劃，上述項(xiàng)目應(yīng)該已經(jīng)建成，但蹊蹺的是，招股書對(duì)此只字未提。重點(diǎn)擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目神秘消失，采納股份信息披露真實(shí)性存疑。

        估值暴漲至10億元是否合理?

        招股書顯示，2020年6月，中信保誠(chéng)以貨幣方式出資7000萬元對(duì)采納股份進(jìn)行增資，取得公司10.45%股份，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格9.50元。增資之后，采納股份新增注冊(cè)資本736.84萬元，公司的注冊(cè)資本增加至7052.63萬元。其余的6263.16萬元計(jì)入資本公積。

        根據(jù)此次增資計(jì)算，采納股份2020年6月的投后估值為6.7億元，PE為22倍。

        6個(gè)月后，采納股份創(chuàng)業(yè)板申報(bào)材料于2020年12月23日獲得受理。在申報(bào)文件中，該公司的估值躍升至10億元以上。

        此次采納股份IPO選擇上市標(biāo)準(zhǔn)為創(chuàng)業(yè)板第二套標(biāo)準(zhǔn)，該標(biāo)準(zhǔn)要求擬上市公司預(yù)計(jì)市值不低于10億元，最近一年凈利潤(rùn)為正且營(yíng)業(yè)收入不低于1億元。

        對(duì)于估值超10億元，保薦人選取了市場(chǎng)法中的PE(市盈率)估值指標(biāo)，并以康德萊(603987.SH)和三鑫醫(yī)療(300453.SZ)作為可比公司。財(cái)報(bào)顯示，兩家公司均有注射穿刺業(yè)務(wù)，其中前者注射穿刺領(lǐng)域收入11.41億元，占公司收入比例為62.77%，后者注射穿刺領(lǐng)域收入7930萬元，占公司收入比例為10.99%。

        截至2020年12月4日，康德萊、鑫醫(yī)療的PETTM分別為34倍、41倍，平均PETTM為38倍。

        根據(jù)上述兩家公司在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，保薦人認(rèn)為采納股份發(fā)行時(shí)PE TTM的合理區(qū)間為35-40倍，按照公司2019年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為3014.51萬元測(cè)算，估值為10.55-12.06億元。

        在6個(gè)月時(shí)間內(nèi)，采納股份估值從6.7億元增長(zhǎng)至10億元。深交所在首輪問詢函中要求該公司回答三個(gè)問題：

        首先，結(jié)合2020年6月最近一次外部股權(quán)融資的估值為6.7億元，投后PE為22倍，以及2020年全年業(yè)績(jī)等情況，補(bǔ)充披露預(yù)計(jì)市值分析報(bào)告關(guān)于估值結(jié)論的支持證據(jù)，說明預(yù)計(jì)市值分析是否合理、謹(jǐn)慎。其次，結(jié)合可比公司收入和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)情況，補(bǔ)充披露公司預(yù)計(jì)市值的測(cè)算過程，說明測(cè)算過程是否客觀。最后，給出應(yīng)對(duì)發(fā)行失敗的相關(guān)措施與預(yù)案，包括但不限于投資者權(quán)益保護(hù)方案等。此外，對(duì)于半年前6.7億元估值，而發(fā)行市場(chǎng)時(shí)估值超過10億元，采納股份稱是考慮了一級(jí)和二級(jí)市場(chǎng)的不同特點(diǎn)。

        突擊入股存利益輸送?

        除了估值暴增外，采納股份還有突擊入股現(xiàn)象。招股書顯示，采納股份在報(bào)告期內(nèi)曾兩次增資，2019年5月20日，采納股份召開2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，同意新國(guó)聯(lián)以貨幣方式出資3,000.00萬元對(duì)公司進(jìn)行增資，取得公司5%股份，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本315.79萬元，其余2,684.21萬元計(jì)入資本公積，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格9.50元。本次增資后，公司的注冊(cè)資本增加至6,315.79萬元。

        2020年6月17日，采納股份召開2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，同意中信保誠(chéng)以貨幣方式出資7,000.00萬元對(duì)該公司進(jìn)行增資，取得公司10.45%股份，對(duì)應(yīng)新增注冊(cè)資本736.84萬元，其余6,263.16萬元計(jì)入資本公積，對(duì)應(yīng)每股價(jià)格9.50元。本次增資后，公司的注冊(cè)資本增加至7,052.63萬元。

        上述兩次增資間隔時(shí)間超過一年，但是增資價(jià)格卻一樣的。對(duì)此，采納股份也在招股書中解釋稱，中信保誠(chéng)與采納股份于2019年7月就本次增資事宜達(dá)成初步合意后，由于其中信保誠(chéng)內(nèi)部投資程序較長(zhǎng)且涉及中國(guó)銀保監(jiān)會(huì)投資備案手續(xù)辦理，于2020年6月完成入股。所以本次增資對(duì)應(yīng)估值系雙方在第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)以采納股份截至2018年9月30日股東全部權(quán)益估值的基礎(chǔ)上協(xié)定。而中信保誠(chéng)完成入股時(shí)與估值基準(zhǔn)日間隔時(shí)間相差21個(gè)月。

        而本次采納股份融資時(shí)的估值為6.70億元，投后PE為22倍，本次采納股份選取康德萊(603987.SH)和三鑫醫(yī)療(300453.SZ)作為可比公司。據(jù)招股書顯示，截至2021年6月21日康德萊、三鑫醫(yī)療的平均PETTM47倍為基礎(chǔ)，結(jié)合采納股份報(bào)告期內(nèi)的業(yè)務(wù)發(fā)展增速等情況，以45-50倍作為估值市盈率進(jìn)行謹(jǐn)慎測(cè)算，采納股份的預(yù)計(jì)市值為25.39-28.21億元。也就是說，從中信保誠(chéng)入股采納股份一年時(shí)間，公司估值就翻了僅四倍，但是中信保誠(chéng)增資價(jià)格卻與一年前新國(guó)聯(lián)入股采納股份的價(jià)格一樣。

        中信保誠(chéng)突擊入股采納股份的定價(jià)是否合理呢?這其中是否存在利益輸送的情形。

《電鰻快報(bào)》