2021-09-13 08:33 | 來源:電鰻快報 | 作者:李萬鈞 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
?根據公開披露信息，新工集團是南京市市屬大型國有企業集團，肩負著重大和重要的產業發展項目融資并進行先導性投資、推進先進制造業和戰略性新興產業發展的重要任務。...
《電鰻快報》文/李萬鈞
本次南京醫藥10億元增發由控股方新工集團獨家認購，其控股比例超過30%，且其間接持股的無償劃轉正在變更中。因此本次增發觸及到要約收購條款，引發股東會豁免、延長鎖定期等事項，在資本運作上極具“技術性”。
《電鰻快報》研究發現，這次增發一旦成功，將是一個多贏局面，南京醫藥資產負債率在80%的高位，截至目前向新工集團的借款余額高達13億元，如此負重前行，對南京醫藥及中小股東均形成了巨大壓力。而增發完成后，新工集團對南京醫藥的直接持股比例將升至44.76%，控制權增強。
新工集團獨家認購南京醫藥10億元增發份額
根據增發預案，南京醫藥本次非公開發行股票募集資金總額不超過10億元(含本數)，鎖定發行價格3.98元/股，此價格不低于定價基準日前20個交易日均價80%。照此計算，本次發行的股票數量不超過25125.6281萬股，未超過本次非公開發行前公司總股本的30%。扣除發行費用后的募集資金凈額擬全部用于補充流動資金及償還有息負債。
本次非公開發行對象為1名，為新工集團，鎖定期36個月。
值得關注的是，目前新工集團直接持有南京醫藥8564.2304萬股股份，并通過全資控制的南京醫藥集團有限責任公司(以下簡稱“南藥集團”)間接持有南京醫藥24181.1214萬股股份，合計持股比例為31.44%。
2021年6月23日，新工集團與南藥集團簽署《國有股份無償劃轉協議》，新工集團以無償劃轉的方式受讓南藥集團所持南京醫藥的股份，其直接持股比例將超過30%邀約收購的紅線。
按照本次非公開發行數量上限計算，本次非公開發行完成后，新工集團對南京醫藥的持股比例將達到44.76%。南京市國資委作為南京醫藥的實際控制人地位不變。
根據公開披露信息，新工集團是南京市市屬大型國有企業集團，肩負著重大和重要的產業發展項目融資并進行先導性投資、推進先進制造業和戰略性新興產業發展的重要任務。目前，新工集團主營業務板塊分為醫藥業務、機電業務、化纖業務、珠寶業務和其他業務。
從股權結構上看，南京國資委和江蘇財政廳分別持有新工集團90%和10%股權。
新工集團財務穩健，盈利能力良好。2020年和2021年上半年分別實現凈利潤14.52億元和9.70億元。
涉及多個“技術性”操作
本次增發觸及要約收購條款、關聯交易，需要董事會及股東會豁免邀約收購表決、延長鎖定期、關聯股東及董事回避表決等事項。
如上所述，無償劃轉股份登記過戶手續正在辦理過程中。同時，根據本次非公開發行方案及南京醫藥與新工集團簽署的附條件生效的《股份認購協議》，非公開發行完成后，新工集團將合計持有南京醫藥44.76%的股份。
《上市公司收購管理辦法》規定，收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的，超過30%的部分應當改以要約方式進行。因此，本次非公開發行將導致新工集團須履行要約收購義務。
新增股份鎖定期需要3年。根據《收購管理辦法》第六十三條第一款第(三)項規定：“經上市公司股東大會非關聯股東批準，投資者取得上市公司向其發行的新股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意投資者免于發出要約，投資者可以免于發出要約。”
據披露，南京醫藥董事會同意提請公司股東大會非關聯股東批準新工集團免于以要約方式增持公司股份。同時本次交易事項涉及關聯交易，關聯董事及關聯監事已回避表決。接下來，本次交易事項仍需股東大會審議通過，關聯股東將對相關議案回避表決。
助力南京醫藥突破發展瓶頸
一方面是解決南京醫藥面臨的行業痛點，另一方面將極大緩解南京醫藥的財務壓力。
據披露，截至2021年6月30日，南京醫藥向新工投資集團借款余額為13億元。而南京醫藥的財務壓力不止于此，其資產負債率高達80%。
2018年、2019年、2020年及2021年半年度末，南京醫藥合并口徑下的資產負債率分別為78.99%、79.42%、79.41%和80.54%，處于行業內較高水平。期間的財務費用分別為34778.38萬元、43997.10萬元、35959.08萬元和21050.63萬元。
南京醫藥本次非公開發行的投向非常直接，用于補充流動資金和償還有息負債，這將極大降低該公司的資產負債率水平，優化公司的資本結構，降低財務費用，緩解資金壓力。
同時，南京醫藥處在醫藥流通領域，而從醫藥流通行業通常具有規模經濟和資金驅動型的特點。
醫藥流通行業的上游醫藥生產企業，給予醫藥流通企業的信用期限和額度往往低于行業下游醫院的信用期限和額度，導致醫藥流通企業日常經營需要占用較大規模的營運資金。同時，醫院等下游終端客戶對藥品供應及時性的需求也使得醫藥流通企業需要備有較大規模的存貨，進一步擴大了公司對營運資金的需求。
正因如此，充足的營運資金是南京醫藥進一步擴大業務規模、提升運營效率的必要條件，本次增發將大大提速南京醫藥下一步業務的發展。
《電鰻快報》
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