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        心甘情愿讓出實(shí)控人的位置四個(gè)月了，卻遲遲不肯交出公司的實(shí)控權(quán)，蔡廷祥“引援”引出的文化長(zhǎng)城(4.790,0.18,3.90%)(維權(quán))控制權(quán)之爭(zhēng)，引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

        上市11年，文化長(zhǎng)城不斷上演“自毀長(zhǎng)城”的劇目：連年大幅虧損、子公司接連“失控”、大股東全部股權(quán)被凍結(jié)、新實(shí)控人無法“掌權(quán)”……

        實(shí)控權(quán)“失控”

        8月12日，深交所對(duì)文化長(zhǎng)城發(fā)出關(guān)注函。

        這是今年文化長(zhǎng)城收到的第六份關(guān)注函(或問詢函)，也是對(duì)公司實(shí)控權(quán)變更情況的第三次追問。

        今年3月30日，文化長(zhǎng)城披露，公司實(shí)控人蔡廷祥將所持公司29.82%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動(dòng)人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權(quán)。公司實(shí)際控制人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

        次日，深交所發(fā)出關(guān)注函，針對(duì)該交易的商業(yè)邏輯、孫光亮維持控制權(quán)的穩(wěn)定性等核心問題，要求公司進(jìn)行進(jìn)一步披露。

        4月7日，文化長(zhǎng)城給予了回復(fù)，充分闡述稱本次委托表決權(quán)事項(xiàng)合規(guī)、合理，并展望了孫光亮未來將幫助公司化解危機(jī)的樂觀前景。

        4月30日，文化長(zhǎng)城進(jìn)行了董事會(huì)換屆，孫光亮成為公司第五屆董事會(huì)董事長(zhǎng)，正式“就位”。

        在出任董事長(zhǎng)后，孫光亮在今年4月、5月均正常行使了股東表決權(quán)等權(quán)利，但到了6月份，新一屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)才發(fā)現(xiàn)，自己仍是“虛位”。

        6月22日，文化長(zhǎng)城在回復(fù)深交所問詢函時(shí)透露，該回復(fù)材料均為原實(shí)際控制人及其原管理團(tuán)隊(duì)提供，雖與原實(shí)控人對(duì)本次問詢所需相關(guān)資料進(jìn)行索要和問詢，但到本次公告發(fā)布時(shí)，原實(shí)控人并未提供企業(yè)全部資料。相關(guān)交接還在溝通過程中，董事會(huì)目前尚無法獲悉企業(yè)全部經(jīng)營(yíng)狀況，公司及董事會(huì)全體成員不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不能完全保證沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

        7月2日，文化長(zhǎng)城繼續(xù)披露稱，盡管告知公司原實(shí)控人蔡廷祥立即開展交接工作(包括但不限于章、證、 照、賬等)，但截至當(dāng)日，第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及新任高管仍無法取得公司所有印章、公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照、財(cái)務(wù)賬冊(cè)及憑證、銀行印鑒、網(wǎng)銀密鑰、合同、人員名冊(cè)、組織架構(gòu)、內(nèi)控制度、決策文件、訴訟文件等，因此無法獲悉公司經(jīng)營(yíng)決策，無法查閱公司經(jīng)營(yíng)情況。

        多次協(xié)商未果，文化長(zhǎng)城表示，該等非正常狀態(tài)，完全由蔡廷祥個(gè)人原因造成，新一屆董事會(huì)全體成員均堅(jiān)定反對(duì)。如蔡廷祥繼續(xù)不改正錯(cuò)誤，新一屆董事會(huì)將依法采取法律措施予以堅(jiān)決糾正。

        就上述情形，深交所要求公司向蔡廷祥核實(shí)其是否仍為上市公司實(shí)際控制人，是否違反前述承諾，孫光亮是否仍能為公司提供相關(guān)支持，公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力是否存在不確定性，公司是否存在通過操縱控制權(quán)變更事項(xiàng)的信息披露，以規(guī)避被出具無法表示意見或顯示公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在不確定性的審計(jì)報(bào)告，從而避免公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示或其他風(fēng)險(xiǎn)警示的情形等。

        跨界“自毀長(zhǎng)城”

        約30年前，原為英語老師的蔡廷祥，下海創(chuàng)辦了一家陶瓷企業(yè)，冠名“長(zhǎng)城”，欲打造一家百年老店。

        2010年6月，蔡廷祥帶領(lǐng)文化長(zhǎng)城成功登陸創(chuàng)業(yè)板，卻在資本運(yùn)作中逐漸迷失，最終“自毀長(zhǎng)城”。

        2015年，跨界并購風(fēng)起，業(yè)績(jī)持續(xù)下滑的文化長(zhǎng)城選擇了教培行業(yè)進(jìn)行了大手筆跨界并購，試圖闖出一條“陶瓷+教育”雙主業(yè)之路。

        自2015年起，文化長(zhǎng)城在教育領(lǐng)域的并購動(dòng)作頻頻，除聯(lián)合成立并購基金外，相繼投資、并購了慧科教育、智游臻龍、英盛網(wǎng)(職場(chǎng)在線培訓(xùn)平臺(tái))、聯(lián)汛教育、翡翠教育等項(xiàng)目，涉及教育信息化、職業(yè)院校實(shí)訓(xùn)室、職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、企業(yè)培訓(xùn)平臺(tái)等多個(gè)領(lǐng)域。

        一系列的并購，讓文化長(zhǎng)城的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)從泥潭中“爬上岸”。

        2016年，文化長(zhǎng)城的凈利潤(rùn)從2015年的1000多萬元迅速增長(zhǎng)到1.37億元。次年，文化長(zhǎng)城再施重磅并購，以15.75億元收購翡翠教育100%股權(quán)，成為2017年教育行業(yè)的最大并購案。

        這樁收購“扮靚”了文化長(zhǎng)城的2018年半年度報(bào)告，公司營(yíng)業(yè)收達(dá)4.01億元，同比增長(zhǎng)79.59%;歸母凈利潤(rùn)4949.48萬元，同比增長(zhǎng)175.69%。其中，翡翠教育貢獻(xiàn)了近一半的凈利潤(rùn)。

        孰料，這樁“風(fēng)光無限”的并購很快就“一地雞毛”。2018年底，翡翠教育“失控”，拒絕提供有效財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。對(duì)于失控原因，雙方各執(zhí)一詞，互相指責(zé)。

        2018年，文化長(zhǎng)城巨虧16.7億元，年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。2019年、2020年，文化長(zhǎng)城連續(xù)虧損，而且年報(bào)被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見。

        三年收21份監(jiān)管函件

        跨界失敗，引爆了文化長(zhǎng)城的危機(jī)。

        2016年以來，蔡廷祥陸續(xù)向華融證券、國(guó)信證券(11.140,0.04,0.36%)等券商質(zhì)押股份。截至目前，蔡廷祥及其一致行動(dòng)人吳淡珠所持股份已經(jīng)全部被凍結(jié)。

        2019年7月，翡翠教育7名原股東以文化長(zhǎng)城董事長(zhǎng)蔡廷祥、副董事長(zhǎng)吳淡珠個(gè)人存在數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償情形，以及董秘任鋒未履行職責(zé)等為由，要求罷免三人的董事任職資格。

        此后，深交所也予以重點(diǎn)關(guān)注。深交所指出，公司未及時(shí)在年報(bào)中披露所收購子公司翡翠教育失控的情況，在深交所的兩份年報(bào)問詢函中對(duì)部分問題避而不答，要求公司說明該三名董事在年報(bào)披露相關(guān)工作中是否盡責(zé)。

        記者梳理發(fā)現(xiàn)，近三年來，文化長(zhǎng)城已經(jīng)累計(jì)接到問詢函(或關(guān)注函)高達(dá)21份。

        2019年11月，證監(jiān)會(huì)對(duì)文化長(zhǎng)城涉嫌信息披露違法違規(guī)進(jìn)行立案調(diào)查。今年7月，文化長(zhǎng)城收到廣東證監(jiān)局出具的《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》。告知書內(nèi)容顯示，文化長(zhǎng)城2017年年度報(bào)告、2018年半年度報(bào)告未按規(guī)定披露對(duì)外擔(dān)保;2016年至2018年報(bào)中未按規(guī)定披露控股股東等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用資金的關(guān)聯(lián)交易情況，存在重大遺漏;2018年年報(bào)存在虛增營(yíng)業(yè)收入及利潤(rùn)等虛假記載情況;2018年內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中未如實(shí)披露對(duì)翡翠教育失去控制權(quán)情況等。

        對(duì)此，廣東證監(jiān)局對(duì)文化長(zhǎng)城予以警告，并處以60萬元罰款。蔡廷祥作為文化長(zhǎng)城原董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理、實(shí)際控制人，指使主導(dǎo)公司違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保、非經(jīng)營(yíng)性資金往來等事項(xiàng)，情節(jié)嚴(yán)重，被處以90萬元罰款，并被采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。

《電鰻快報(bào)》