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        《電鰻快報(bào)》文 / 李瑞峰

        7月27日上交所官網(wǎng)披露，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)同意上海卓然工程技術(shù)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)卓然股份)首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)。

        招股書(shū)顯示，卓然股份是大型煉油化工專(zhuān)用裝備模塊化、集成化制造的提供商，專(zhuān)業(yè)為石油化工、煉油、天然氣化工等領(lǐng)域的客戶提供設(shè)計(jì)、制造、安裝和服務(wù)一體化的解決方案。

        在研究該公司提供的上市資料時(shí)，《電鰻快報(bào)》注意到，卓然股份所處行業(yè)增長(zhǎng)放緩，報(bào)告期內(nèi)，該公司的中標(biāo)率大幅下滑。2020年，卓然股份的中標(biāo)率從2018年、2019年的39.29%、34.78%，下滑至15.09%。

        報(bào)告期內(nèi)，卓然股份綜合毛利率分別為24.27%、23.69%和19.25%，一直下滑。另外，值得注意的是，該公司上市前存在突擊入股的情況，涉嫌利益輸送。

        市場(chǎng)增長(zhǎng)放緩 中標(biāo)率大幅下滑

        卓然股份的主要產(chǎn)品及業(yè)務(wù)為石化專(zhuān)用設(shè)備、煉油專(zhuān)用設(shè)備及工程總包服務(wù)。下游應(yīng)用領(lǐng)域主要為煉油行業(yè)，受新冠疫情影響，目前該行業(yè)存在生產(chǎn)能力嚴(yán)重過(guò)剩，開(kāi)工率常年偏低等問(wèn)題。

        《2019年國(guó)內(nèi)外油氣行業(yè)發(fā)展報(bào)告》數(shù)據(jù)顯示，2019年，我國(guó)汽、煤、柴油凈出口量為5000萬(wàn)噸，同比增長(zhǎng)34%，2020年預(yù)計(jì)國(guó)內(nèi)成品油需求增速繼續(xù)放緩，煉油能力增勢(shì)不減，供應(yīng)將繼續(xù)過(guò)剩，2020年我國(guó)煉油能力預(yù)計(jì)達(dá)到8.8億噸/年，過(guò)剩煉油能力將達(dá)到1.36億噸/年。

        下游需求過(guò)剩也導(dǎo)致上游行業(yè)煉油化工專(zhuān)業(yè)設(shè)備的市場(chǎng)規(guī)模增速大幅減緩，根據(jù)C. Barnes & Co.的報(bào)告顯示，自2018年起，行業(yè)增長(zhǎng)已經(jīng)大幅放緩。這也是2018年、2019年我國(guó)煉化專(zhuān)用設(shè)備制造行業(yè)利潤(rùn)總額遠(yuǎn)低于以前年度。

        行業(yè)增長(zhǎng)放緩，卓然股份未來(lái)的發(fā)展前景并不樂(lè)觀。而且，卓然股份的下游客戶高度集中，2018年至2020年(以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告期)，該公司對(duì)前五大客戶的銷(xiāo)售收入分別為7.40億元、12.05億元和25.20億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為90.63%、89.77%和92.37%，對(duì)大客戶依賴較為嚴(yán)重。

        值得注意的是，2020年，卓然股份的中標(biāo)率也大幅下滑，從2018年、2019年的39.29%、34.78%，下滑至15.09%。

        對(duì)此卓然股份表示，“主要為其向大型煉油化工裝備模塊化、集成化制造方向發(fā)展，考慮到供貨質(zhì)量及供貨及時(shí)性承接項(xiàng)目個(gè)數(shù)減少，但平均中標(biāo)金額大幅上升。”

        由此可見(jiàn)，卓然股份縮減了項(xiàng)目個(gè)數(shù)，這也意味著其業(yè)務(wù)與客戶將更加集中，未來(lái)存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

        收購(gòu)引發(fā)毛利率下滑

        招股書(shū)顯示，盡管卓然股份的整體業(yè)績(jī)呈上漲趨勢(shì)。不過(guò)，其綜合毛利率下降幅度較為明顯。

        報(bào)告期內(nèi)，卓然股份綜合毛利率分別為24.27%、23.69%和19.25%，而這樣也導(dǎo)致卓然股份的毛利率出現(xiàn)大幅下滑。對(duì)此，該公司表示主要系公司單個(gè)項(xiàng)目規(guī)模不斷增大，公司給予部分大客戶一定的讓利。”

        卓然股份對(duì)此解釋稱(chēng)，主要系公司近年來(lái)大客戶增多，單個(gè)項(xiàng)目規(guī)模不斷增大，公司給予部分大客戶一定的讓利所致。

        另外，2020年，卓然股份收購(gòu)江蘇博頌化工科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)博頌化工)后，開(kāi)始為客戶提供工程總包服務(wù)，當(dāng)期確認(rèn)收入2.297億元，毛利率為11.29%，這也在一定程度上降低了其最近一期綜合毛利率。

        數(shù)據(jù)顯示，博頌化工主營(yíng)業(yè)務(wù)為催化裂解制乙烯丙烯的研發(fā)服務(wù)和EPC總包服務(wù)。2020年1-9月，博頌化工凈利潤(rùn)達(dá)到2741.3萬(wàn)元，而2019年度凈利潤(rùn)僅為992.11萬(wàn)元，在不到一年的時(shí)間里利潤(rùn)增長(zhǎng)近兩倍。

        新收購(gòu)的子公司的凈利潤(rùn)突然大增是否合理?是否可以持續(xù)?

        上市前突擊入股 涉嫌利益輸送

        招股書(shū)顯示，卓然股份的股權(quán)變更存在著瑕疵，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格短期內(nèi)差距大。

        2019年7月10日，新天國(guó)際將其持有卓然股份720.00萬(wàn)股(占總股本4.74%)以4,500萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給泰達(dá)瑞頓，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為6.25元/股。在2019年8月至9月，又進(jìn)行了一次轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑢幉ㄌ焱謩e與曹玉、寧凱功、于長(zhǎng)青、白雨桐簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，寧波天同將所持卓然股份部分股份分別轉(zhuǎn)讓給曹玉、寧凱功、于長(zhǎng)青、白雨桐，價(jià)格也是6.25元，其中白雨桐價(jià)格略高，6.81元。

        然而，時(shí)隔三個(gè)月后，2019年11月18日，楊素與肖飛、關(guān)劍分別簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊素將其持有卓然股份32.00萬(wàn)股轉(zhuǎn)讓給肖飛;48.00萬(wàn)股格轉(zhuǎn)讓給關(guān)劍，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格直接飆升為12.00元/股。與上一個(gè)次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格差距巨大。

        此后，在2020年9月1日，寧波天同分別與鮑再冉、馬立慧簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，價(jià)格為直接下降至2.5元/股。

        此外，值得注意的是，在卓然股份在設(shè)立有限公司時(shí)，當(dāng)時(shí)的主要股東是江蘇標(biāo)新，這是一家集體企業(yè)，招股書(shū)說(shuō)江蘇標(biāo)新已于2000年8月26日召開(kāi)股東會(huì)并審議通過(guò)這次集體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

        然而，直到2021年4月21日，靖江市人民政府出具《關(guān)于確認(rèn)江蘇標(biāo)新農(nóng)機(jī)銷(xiāo)售維修有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》才予以確認(rèn)，也就是時(shí)間已經(jīng)過(guò)去了11年。業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑，如果不是為了這次上市，這個(gè)手續(xù)估計(jì)還是辦不下來(lái)。

        根據(jù)卓然股份第一輪回復(fù)：2000年8月26日，江蘇標(biāo)新召開(kāi)股東會(huì)并作出決議，同意標(biāo)新特總廠將其所持江蘇標(biāo)新390萬(wàn)元出資額轉(zhuǎn)讓給趙紀(jì)忠、倪志偉、趙興章、殷介龍、陸紀(jì)山、劉榮生、譚志榮、 顧章云、楊國(guó)平、李雄。同日，江蘇標(biāo)新全體股東簽署章程修正案。

        但是，工商資料顯示標(biāo)新特總廠成立時(shí)間是2000年9月30日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的一個(gè)月才成立的，這是什么情況?

        董事長(zhǎng)總經(jīng)理年薪超過(guò)300萬(wàn)

        卓然股份的董事長(zhǎng)是張錦紅。張錦紅，1969年9月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，碩士學(xué)位，畢業(yè)于中國(guó)人民大學(xué)高級(jí)管理人員工商管理碩士專(zhuān)業(yè)。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工業(yè)公司財(cái)務(wù)科科員;1993年6月至1997年5月，任靖江市華光冶金鑄造廠廠長(zhǎng);1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式會(huì)社學(xué)員;1998年8月至2003年5月，任江蘇標(biāo)新久保田工業(yè)有限公司(現(xiàn)更名為“江蘇標(biāo)新工業(yè)有限公司”)副總經(jīng)理;2002年7月至2006年3月任卓然有限執(zhí)行董事兼總經(jīng)理;2006年3月至2016年1月任卓然有限董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事長(zhǎng);2017年4月至今，任卓然股份董事長(zhǎng);2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;2015年1月至今，任卓然靖江董事。

        招股書(shū)顯示，張錦紅和兩位總經(jīng)理的年薪合計(jì)300多萬(wàn)元。

        天眼查顯示，張錦紅有18條周邊風(fēng)險(xiǎn)和26條預(yù)警提醒。周邊風(fēng)險(xiǎn)包括：該老板擔(dān)任高管的卓然(靖江)設(shè)備制造有限公司被起訴的開(kāi)庭公告，該老板擔(dān)任高管的卓然(靖江)設(shè)備制造有限公司曾因運(yùn)輸合同糾紛而被起訴，該老板擔(dān)任高管的卓然(靖江)設(shè)備制造有限公司曾因買(mǎi)賣(mài)合同糾紛而被起訴，該老板擔(dān)任高管的卓然(靖江)設(shè)備制造有限公司被起訴的立案信息，該老板擔(dān)任法定代表人的上海卓然工程技術(shù)股份有限公司被起訴的立案信息。

《電鰻快報(bào)》