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????????誰(shuí)能想到，皖通科技內(nèi)斗一年有余，內(nèi)斗一方的眾多“盟友”可以一直隱忍“按兵不動(dòng)”。

????????皖通科技5月10日晚公告顯示，南方銀谷(內(nèi)斗一方)詳細(xì)指出了西藏景源(內(nèi)斗另一方)及其相關(guān)方劉含、林洋、肖飚、福建省未然資產(chǎn)管理有限公司(下稱(chēng)“未然資產(chǎn)”)及其管理的基金、林木順、上海映雪投資管理中心(有限合伙)及其管理的基金、杭州萊茵映雪投資管理有限公司及其管理的基金、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司等股東存在一致行動(dòng)關(guān)系，同時(shí)其在增持皖通科技股票過(guò)程中存在信披違規(guī)情況，故違規(guī)增持的部分股份不得行使表決權(quán)。

????????此前，西藏景源與上述其他股東未明確一致行動(dòng)關(guān)系，此次西藏景源也對(duì)上述“指控”進(jìn)行了否認(rèn)，并指出南方銀谷與皖通科技董事會(huì)(南方銀谷掌控)均無(wú)權(quán)認(rèn)定股東之間的一致行動(dòng)關(guān)系。

不過(guò)，上證報(bào)記者對(duì)皖通科技內(nèi)斗長(zhǎng)期跟蹤后發(fā)現(xiàn)，西藏景源與上述眾多股東并非全無(wú)關(guān)聯(lián)。雙方彼此的“唇槍舌戰(zhàn)”，也意味著皖通科技內(nèi)斗正逐步陷入“混戰(zhàn)”狀態(tài)。

西藏景源、王亞?wèn)|、林木順“集體進(jìn)攻”

????????據(jù)公告披露，5月6日，西藏景源提請(qǐng)?jiān)黾?021年第三次臨時(shí)股東大會(huì)(下稱(chēng)“臨時(shí)股東大會(huì)”)臨時(shí)提案，意圖罷免易增輝、王夕眾、劉漪三人的非獨(dú)立董事職務(wù)，并選舉邊超、王輝、陳抒三人為非獨(dú)立董事。

????????以易增輝為例，西藏景源認(rèn)為易增輝在擔(dān)任皖通科技董事、副董事長(zhǎng)時(shí)，存在越權(quán)限制股東權(quán)利的違規(guī)行為，主要涉及易增輝投票贊成董事會(huì)認(rèn)定西藏景源等股東存在信披違規(guī)，從而應(yīng)限制其表決權(quán)等事項(xiàng)。

????????與此同時(shí)，未與西藏景源明確一致行動(dòng)關(guān)系的股東王亞?wèn)|、林木順聯(lián)合提交臨時(shí)提案，提請(qǐng)罷免周發(fā)展、周成棟、易增輝、王夕眾、劉漪五人的非獨(dú)立董事職務(wù)。

????????雖然上述兩項(xiàng)議案均被皖通科技董事會(huì)否決，但是董事會(huì)內(nèi)部出現(xiàn)巨大分歧。首先是以周艷為代表的三名獨(dú)立董事，對(duì)上述決議全都投出贊成票。

????????而以周發(fā)展為代表的五名非獨(dú)立董事均投出反對(duì)票，反對(duì)理由稱(chēng)：“有合理理由懷疑西藏景源的臨時(shí)提案具有不正當(dāng)?shù)哪康摹Ｎ鞑鼐霸吹纳鲜雠R時(shí)提案，不利于公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定且必要性不足，同時(shí)給市場(chǎng)釋放了決策層和管理層不穩(wěn)定的信號(hào)，損害了公司和全體股東的根本利益，因此西藏景源存在濫用股東權(quán)利的情形。”

????????其進(jìn)一步稱(chēng)，易增輝、王夕眾分別為皖通科技控股子公司賽英科技總經(jīng)理及華東電子董事長(zhǎng)，屬于這兩家子公司的核心管理者和靈魂人物。二人若被罷免，勢(shì)必打擊兩大平臺(tái)管理層的積極性，進(jìn)而影響公司業(yè)務(wù)發(fā)展和業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)。而西藏景源提名的非獨(dú)立董事候選人，在公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域無(wú)任何經(jīng)驗(yàn)。

????????對(duì)此，西藏景源陣營(yíng)則不認(rèn)同皖通科技董事會(huì)的上述決議，并指出易增輝、王夕眾在經(jīng)營(yíng)皖通科技兩家子公司時(shí)，實(shí)際業(yè)績(jī)偏離預(yù)期。

南方銀谷“反將一軍”

面對(duì)西藏景源的步步緊逼，南方銀谷陣營(yíng)并未被動(dòng)應(yīng)對(duì)。除了此前對(duì)獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)監(jiān)事大換血外，還試圖在5月17日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)之前，限制西藏景源及其相關(guān)方的表決權(quán)。

????????5月6日，南方銀谷向皖通科技董事會(huì)提交函件認(rèn)為，西藏景源及其相關(guān)方劉含、林洋、肖飚、未然資產(chǎn)及其管理的基金、林木順、上海映雪投資管理中心(有限合伙)及其管理的基金、杭州萊茵映雪投資管理有限公司及其管理的基金、上海執(zhí)古資產(chǎn)管理有限公司等股東存在一致行動(dòng)關(guān)系，但其在增持皖通科技股票過(guò)程中存在信披違規(guī)情況，而違規(guī)增持的部分股份不得行使表決權(quán)。

????????南方銀谷特意提及西藏景源與林洋可能存在關(guān)聯(lián)。林洋此前為未然資產(chǎn)的總經(jīng)理、法定代表人，直至2020年11月23日兩項(xiàng)職務(wù)由肖飚接替。同時(shí)，林洋于2015年10月15日起，持有廈門(mén)嘉匯投資合伙企業(yè)(有限合伙)7.89%的合伙份額，而西藏景源于2015年6月8日投資的廈門(mén)嘉富誠(chéng)家族財(cái)富管理有限責(zé)任公司，于2015年10月15日起投資并擔(dān)任廈門(mén)嘉匯投資合伙企業(yè)(有限合伙)的普通合伙人。

????????未然資產(chǎn)工商信息變更

????????但是上述認(rèn)定在皖通科技董事會(huì)審議時(shí)再次出現(xiàn)分歧。以周發(fā)展為代表的五名非獨(dú)立董事均投出贊成票，而以周艷為代表的三名獨(dú)立董事均投反對(duì)票。

????????周艷在反對(duì)理由中表示：“公司法、上市公司章程指引以及皖通科技的公司章程，均沒(méi)有賦予公司及公司股東會(huì)、董事會(huì)去限制股東基于合法對(duì)價(jià)買(mǎi)入股份所附屬表決權(quán)的權(quán)利。有權(quán)力依照證券法第六十三第四款限制股東表決權(quán)的是監(jiān)管機(jī)構(gòu)和人民法院。”

????????西藏景源就此則回應(yīng)稱(chēng)：“兩家公司的林洋只是同名，并非同一個(gè)人。”

監(jiān)管?chē)?yán)防內(nèi)斗偏離軌道

????????兩大股東陣營(yíng)爭(zhēng)斗不休之際，皖通科技還在5月8 日收到了安徽證監(jiān)局下發(fā)的《監(jiān)管關(guān)注函》。

????????安徽證監(jiān)局首先關(guān)注皖通科技董事會(huì)是否公平對(duì)待所有股東。即西藏景源3月26日向皖通科技董事會(huì)提出申請(qǐng)，擬4月26日召開(kāi)股東大會(huì)，公司董事會(huì)作為召集人卻定于5月25日召開(kāi)。而股東南方銀谷4月26日向公司董事會(huì)提出申請(qǐng)，擬5月17日召開(kāi)股東大會(huì)，公司董事會(huì)作為召集人卻定于5 月17 日召開(kāi)。

????????同時(shí)，安徽證監(jiān)局還指出，在司法或監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定相關(guān)股東違規(guī)增持前，皖通科技董事會(huì)作為股東大會(huì)的召集人，能否以董事會(huì)認(rèn)定的相關(guān)股東違規(guī)增持結(jié)論為依據(jù)，在臨時(shí)股東大會(huì)上限制相關(guān)股東的表決權(quán)，并要求公司說(shuō)明理由及相關(guān)法律依據(jù)。

????????上述兩點(diǎn)也是當(dāng)前皖通科技內(nèi)斗雙方爭(zhēng)論的焦點(diǎn)。

????????值得注意的是，安徽證監(jiān)局還關(guān)注到皖通科技董事會(huì)似乎在打“時(shí)間牌”。原因在于，5月18日，合肥高新區(qū)人民法院擬開(kāi)庭審理西藏景源起訴公司的相關(guān)案件，請(qǐng)求判決董事會(huì)關(guān)于西藏景源違規(guī)增持等相關(guān)決議無(wú)效。而公司董事會(huì)作為召集人，定于5 月17 日(開(kāi)庭審理前)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。故安徽證監(jiān)局要求公司說(shuō)明上述安排的理由及合理性，是否會(huì)限制相關(guān)股東表決權(quán)。

????????外界更為關(guān)注的是，隨著內(nèi)斗的愈演愈烈，在5月17日臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)之前，皖通科技內(nèi)斗雙方是否還會(huì)上演“新劇情”?

《電鰻快報(bào)》