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        近日，深圳市美好創億醫療科技股份有限公司(以下簡稱“美好醫療”)赴創業板上市申請獲受理。招股書顯示，美好醫療的核心業務是家用呼吸機、人工植入耳蝸組件的開發制造和銷售，實際控制人為熊小川，合計控制公司81.27%股權。

        根據招股書，美好醫療由熊小川和樊中成于2010年共同設立，二人分別持股80%和20%。

        只不過，本次發行前，樊中成已“消失”在美好醫療的股東名單中，其于何時及以何種方式退出?美好醫療方面并未作相關披露。

        《中國經營報》記者注意到，熊小川與樊中成是淵源頗深的合作伙伴。2008年，兩人共同成立深圳市美好創億科技發展有限公司(以下簡稱“美好科技”)，分別持股75%和25%。

        2015年，美好科技遭清算并注銷。記者從中國裁判文書網上獲悉，熊小川與樊中成曾為此發生“內訌”。彼時，樊中成訴熊小川偽造其在公司清算報告中的簽名，侵犯其股東表決權、姓名權，并對股東會的真實召開和決議效力提出爭議，不過最終敗訴。

        樊中成退出美好醫療，是否與上述糾紛有關，從而導致與熊小川合作的決裂?對此，記者致電致函美好醫療方面，截至發稿，對方未予回應。

        創始股東出局

        美好醫療招股書中，涉及樊中成的信息僅有其與熊小川于2010年共同設立了公司，注冊資本為300萬元。其中，熊小川以貨幣出資240萬元，樊中成以貨幣出資60萬元。

        此后一段時間，美好醫療的股權結構變化并沒有列示在招股書中。記者從國家企業信用信息公示系統也僅查詢到，2015年1月，美好醫療的實收資本發生變更，熊小川的出資額從2700萬元增至6000萬元，出資比例維持100%不變。

        美好醫療披露，2018年1月1日，公司的股權結構變為熊小川持股57.92%，其他股權由熊小川控制的一家實業公司和三家員工持股平臺，以及另外一家投資合伙企業(有限合伙)分別持有，全部股東合計出資額約1.04億元。2019年11月6日，美好醫療整體變更為股份有限公司。

        一個月后，美好醫療新增注冊資本1330萬元至1.17億元，增資價格為21元/股。其中，深圳豐泰永年股權投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“豐泰永年”)以 1.18億元認購560萬股;橡櫟蓮葳(廣州)創業投資合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“橡櫟蓮葳”)以1億元認購480萬股;深圳市創東方富饒股權投資基金合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“創東方”)以 3360萬元認購160萬股;深圳市恒和聚創實業合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“恒和聚創”)以2730萬元認購130萬股，新增股東均以現金認購。

        2019年12月23日，美好醫療實施以資本公積轉增股本，具體為公司以總股本1.17億股為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增21股，合計轉增股本2.45億股。轉增完成后，公司總股本增加至3.62億股。

        至此，新進的豐泰永年、橡櫟蓮葳、創東方、恒和聚創分別持股4.79%、4.11%、1.37%、1.11%。

        其中，豐泰永年、橡櫟蓮葳、創東方是已完成備案程序的私募投資基金。值得注意的是，美好醫療方面并沒有披露上述四名新股東的股權結構，亦未說明是否與公司及公司董監高存在關聯關系。

        另一方面，記者注意到，在上述增資中，熊小川還分別與投資方(豐泰永年、橡櫟蓮葳、創東方、恒和聚創)簽署《承諾函》，約定了熊小川對其的股份回購條款，具體細節暫不得而知。

        不過，2020年12月，熊小川分別與豐泰永年、橡櫟蓮葳、創東方、恒和聚創簽署補充協議，約定《承諾函》自補充協議生效之日起解除;《承諾函》中的回購情形未觸發，各方就《承諾函》不存在任何爭議。

        保薦機構對此認為，上述已終止的對賭安排不存在可能導致公司控制權變化的約定，不與市值掛鉤，不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，不會對本次發行上市構成實質性障礙，符合相關規定。

        “除上述披露的已終止的對賭安排外，發行人及發行人股東不存在其他未披露的對賭協議或其他類似安排，亦不存在糾紛或潛在糾紛。”保薦機構補充稱。

        在不到兩個月的時間內，美好醫療緊鑼密鼓地完成了股改、兩次擴股，同時清理對賭協議，可見其上市之心切。

        截至目前，熊小川通過直接和間接方式合計控制美好醫療81.27%股權，處于控股地位。

        值得一提的是，熊小川投資的另一家公司——貴州振華新材料股份有限公司(以下簡稱“振華新材”)亦正在科創板申請上市，目前已進入問詢狀態。

        記者查閱到，振華新材此前在新三板掛牌。而根據其公開轉讓說明書，熊小川和樊中成曾同為振華新材股東。2011年，樊中成將自己持有的全部振華新材股份分別轉讓給熊小川及袁峰(美好醫療現任董事、副總經理)，轉讓總價為75萬元，樊中成自此退出振華新材。

        截至目前，熊小川、袁峰分別持有振華新材股權1.8%及0.07%。在熊小川的資本局中，樊中成逐步退出歷史舞臺，個中緣由外界不得而知。

        曾與實控人對簿公堂

        資料顯示，美好醫療設立之初與美好科技的股權結構類似，均由熊小川大比例持股。

        根據天眼查，美好科技是由熊小川控制的美好創億集團成員企業，從事批發業，經營范圍包括塑膠產品、五金模具、電子產品的技術開發與銷售;經營進出口業務等。公司注冊資本為100萬元，熊小川和樊中成分別出資75萬元、25萬元，前者擔任執行董事兼總經理，后者擔任監事一職。

        值得注意的是，美好醫療的曾用名為“深圳市美好創億塑膠模具有限公司”。在發展初期及中期，公司曾為客戶提供塑膠模具的開發和部分塑膠零件的生產服務。在業務層面，美好科技與美好醫療曾存在重合，且美好科技成立時間早于美好醫療。

        只不過，在存續期間，美好科技曾出現兩次經營異常。2014年7月，由于通過登記的住所或經營場所無法聯系，其被深圳市市場和質量監督管理委員會福田局列入經營異常名錄;2015年8月，美好科技未按規定期限公示2014年年度報告。

        根據中國裁判文書網，2014年10月30日，美好科技召開公司第一次臨時股東會，由熊小川召集，經代表表決權100%的股東同意，通過“公司成立清算組，其成員由熊小川、陳華亮、熊智慧組成，其中熊小川擔任清算組負責人”以及“清算組成立后應按《公司法》要求開展工作，履行職責”的兩項決議。

        上述決議股東簽字處有樊中成、熊小川兩人簽字。熊小川稱已通知樊中成召開股東會，但確認其未到會。另外，樊中成還提交了一份2015年11月25日《美好科技清算報告》，有清算組成員簽字，投資人確認處有樊中成、熊小川簽字，但樊中成稱非其本人簽名確認。

        因此，樊中成向一審法院起訴請求，確認熊小川偽造其簽字，侵犯其股東表決權、姓名權;《公司清算組備案股東會決議》《清算報告》違法無效;熊小川向樊中成公開道歉并賠償其經濟損失1元，同時承擔案件訴訟費。

        不過，一審法院認為，上述案件為公司決議效力確認糾紛，但清算報告本身并不屬于合同或其他具有法律效力的文件，并不存在效力確認。另外，決議內容亦不違反法律、行政法規的規定，至于樊中成主張其未得到通知參加股東會亦未行使表決權，未在決議上簽名均屬股東會的召集程序問題，不影響股東會決議效力。

        除此之外，根據美好科技的公司章程，對于股東會決議只需經過半數(含半數)股東以二分之一表決權或三分之二表決權即可作出有效的股東會決議。即使樊中成的主張屬實，根據公司章程的表決規則，亦不能在實質上影響股東會決議的通過。因此，一審法院駁回樊中成的訴訟請求。

        樊中成為此提起上訴。但于2017年6月6日，二審法院同樣以根據公司章程條文，熊小川作為大股東持股75%，其表決權已超過三分之二，只要其同意則公司解散和清算的股東會決議即為有效，上訴人是否同意，不影響股東會的召開和股東會決議的效力為由作出裁決，駁回樊中成的上訴，維持原判。

        而早在2015年11月30日，美好科技已注銷，注銷原因為“其他”。

《電鰻快報》