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        4月6日，上交所發布公告，廣東芬尼科技股份有限公司(下稱“芬尼科技”)科創板IPO終止審核。此次IPO，芬尼科技保薦機構是國元證券，審計機構是天健會計師。

        在新三板掛牌期間，芬尼科技曾因董監高觸監管紅線、信披違規問題被股轉系統下發監管公告。《商務財經》研究后還發現，芬尼科技在收購子公司過程也疑點重重，不僅溢價收購實控人資產;在與子公司股權置換的過程中竟未披露具體細節。

        溢價收購實控人資產

        芬尼科技成立于2011年，主營空氣源熱泵產品的研發、生產和銷售。截至招股書簽署日，芬尼科技擁有2家全資子公司，10家控股子公司，2家孫公司，1家參股公司。其中，參股公司為廣州緯華節能設備有限公司(下稱“緯華節能”)。

        據招股書，緯華節能成立于2006年，主要從事水箱內膽、換熱器等產品生產、研發和銷售，是芬尼科技不銹鋼水箱內膽、鈦管換熱器供應商之一。芬尼科技持有緯華節能32.50%的股權，剩余由邢桂娟(發行人實控人張利前妻)持股32.50%、張國慶(發行人股東)持股20%、劉遠輝(發行人股東)持股10%、胡勝華(發行人股東)持股5%。

        其中，芬尼科技持有的緯華節能32.50%的股權系收購而來。2020年2月27日，芬尼科技以611.32萬元收購宗毅(發行人實控人)持有的緯華節能27.50%的股權(實繳出資額82.50萬元);以111.08萬元收購李文彬(發行人股東)持有的緯華節能5.00%的股權(實繳出資額14.99萬元)。

        上述轉讓價格定價依據坤元資產評估師事務所出具的《資產評估報告》，經評估，于2019年11月30日，采用資產基礎法評估，緯華節能股東全部權益價值評估值為2,222.99萬元。基于上述評估結果，雙方確定此次股權轉讓價格為7.41元/注冊資本，緯華節能32.50%的股權對應的收購款共計722.40萬元。

        而緯華節能2019年至2020年1-3月的總資產分別為3,241.25萬元、2,306.54萬元，凈資產分別為1,836.70萬元、1,829.18萬元。

        根據上述評估，僅隔一個月，緯華節能2019年11月末的股東全部權益價值比2019年12月末高出386.29萬元。此外，截至2020年3月末，緯華節能總資產和凈資產卻又縮水，令人不解。

        子公司收購細節未披露

        除此之外，芬尼科技對全資子公司的股權收購也存在疑惑。

        截至招股書簽署日，芬尼科技共擁有廣東芬尼克茲節能設備有限公司(下稱“芬尼節能”)和廣東芬尼克茲環保科技有限公司(下稱“芬尼環保”)兩家全資子公司。

        其中，芬尼節能為芬尼科技重要的子公司。

        招股書披露，芬尼節能成立于2002年，由宗毅、張利、黃純毅等6名自然人出資設立，主要從事商用、工農業用等空氣能熱泵產品的研發、生產、銷售，屬于發行人主營業務的組成部分。

        期間經過三輪增資，2015年7月，芬尼節能股東宗毅、張利、黃純毅、汪治、張俊吉、陳超偉將其所持芬尼節能的全部股權轉讓給廣東芬尼電器有限公司(下稱“芬尼有限”，芬尼科技前身)。

        截至招股書簽署日，芬尼節能上述六名自然人股東中，宗毅、張利為芬尼科技實控人。黃純毅、汪治、張俊吉、陳超偉四名自然人也為芬尼科技股東，而這四人是如何成為芬尼科技股東的無人得知，招股書也沒有披露芬尼有限對芬尼節能的股權收購價格、定價依據等細節。

        同樣令人不解的是，芬尼有限對另一全資子公司芬尼環保的收購。

        芬尼環保成立于2011年8月3日，由宗毅、張利、彭玉坤等6名自然人與芬尼有限設立，主要從事特種行業烘干熱泵的研發和銷售，屬于發行人主營業務的組成部分。

        2015年7月，芬尼環保原股東宗毅、杜澤波、彭玉坤、李文彬、劉遠輝持有的部分股份轉讓給蒙修仁、劉楊、陳武科、唐維、王凱等19名新股東，此外新股東珠海豐芬投資管理企業(有限合伙)向芬尼環保增資500萬元，增資后注冊資本達到1,000萬元。本次股轉增資共增加20名新股東，包括原股東合計27名股東。而本次股權增資價格、定價依據均未披露。

        2015年8月，宗毅、張利等26名股東將其所持股份90%轉讓給芬尼有限。根據評估報告，評估基準日2015年7月31日芬尼環保的評估價值為769.85萬元，除芬尼電器外的股東持有芬尼環保90%的股權評估價值折合692.86萬元。

        綜上，芬尼有限沒有直接收購芬尼環保剩余股權，而是等芬尼環保引進新股東不到一個月再收購，令人不解。

        值得一提的是，招股書對上述兩家全資子公司收購細節一筆帶過，讓人一頭霧水。

        根據芬尼科技在新三板掛牌時的公開轉讓說明書，芬尼科技在2015年11月股改前三個月，即2015年8月進行過一系列股權轉讓及增資，也就是這個時候，芬尼科技分別收購了芬尼節能和芬尼環保的全部股權。

        其中芬尼節能原股東黃純毅、汪治、張俊吉、陳超偉4名自然人也是在這個時候成為芬尼科技股東。

        公開轉讓說明書披露，2015年8月，芬尼科技新增注冊資本3,772萬元。根據增資協議，芬尼節能的股東以其持有芬尼節能100%股權認繳芬尼有限本次新增注冊資本3,772萬元中的3,280萬元;芬尼環保除芬尼有限以外的股東以其持有芬尼環保90%股權認繳芬尼有限本次新增注冊資本3,772萬元中的492萬元。

        根據評估報告，芬尼節能股東全部權益于評估基準日2015年7月31日的評估價值為4,619.22萬元;芬尼環保股東全部權益于評估基準日2015年7月31日的評估價值為769.85萬元，除芬尼電器外的股東持有芬尼環保90%的股權評估價值折合692.86萬元。芬尼節能、芬尼環保股東以資產認購芬尼有限增資的價格均為1.41元/注冊資本。

        在被芬尼有限收購前，芬尼節能的注冊資本為1,500萬元，截至2015年8月末，芬尼節能的所有者權益合計5,348.78萬元，每注冊資本為3.57元。

        芬尼環保被收購前，注冊資本為1,000.00萬元。截至2015年8月末，芬尼環保的芬尼節能的所有者權益合計697.30萬元，每注冊資本為0.70元。顯然前述評估值高出所有者權益70余萬元。

        此外，芬尼環保不僅收購前凈利潤連續虧損，最近一年一期凈利潤也在虧損。在此背景下，芬尼科技收購芬尼環保，或有貓膩。

        值得一提的是，芬尼環保被收購前一個月還進行的一輪股轉增資中，引進20名新股東時，價格均是1元/注冊資本。一個月后，芬尼環保股東以資產認購芬尼有限增資時的價格均為1.41元/注冊資本。此舉顯然為其順利持股芬尼科技提供了便利，若芬尼科技順利上市，這些股東的身價自然水漲船高。

        截至2015年8月，芬尼有限收到了上述各股東以股權方式繳納的新增注冊資本(實收資本)合計人民幣3,772.00萬元。芬尼節能和芬尼環保的股東也在這次增資中成為了芬尼科技的股東。這些股東中，有些是芬尼科技董監高，而大部分不在芬尼科技任職。

        2016年，芬尼科技曾因信披違規被股轉系統出具警示函。然而2018年3月16日，芬尼科技因公示企業信息隱瞞真實情況、弄虛作假被被列入經營異常名錄，在5月17日移出。

        芬尼科技存在的問題還不止于此，《商務財經》將繼續帶來相關研究報道。

《電鰻快報》