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        根據工信部消費品工業司發布的2020年服裝行業運行情況獲知，我國規模以上服裝企業2020年的總體營收、凈利潤等指標相較2019年都有所下降。而在這一大背景下，有服裝紡織企業計劃進軍資本市場以謀求企業的持續發展。

        2020年6月22日，浙江盛泰服裝集團股份有限公司(下稱“盛泰集團”)向證監會遞交了上市申請材料，擬在上交所主板上市，保薦機構是中信證券，審計機構為榮誠會計師事務所。

        除了備受媒體關注的關聯交易、高負債率、與雅戈爾集團之間的密切聯系等問題外，盛泰集團的業績還較為依賴政府補助和稅收優惠，值得關注的是在增資過程中的定價依據標準沒有披露，并簽訂了股權回購協議，此外招股書中還出現了低級錯誤。

        業績依賴補助和優惠

        據悉，盛泰集團成立于2007年5月25日，主要從事紡織面料及成衣的生產與銷售，服務于國內外中高端品牌的紡織服裝行業，客戶包括了拉夫勞倫、優衣庫、雅戈爾、斐樂等知名品牌。

        2017年—2019年，盛泰集團營業收入分別為461,960.45萬元、529,041.42萬元、556,967.34萬元;同期，利潤總額分別為15,358.01萬元、28,196.09萬元、32,919.71萬元。

        不過，《商務財經》卻發現，盛泰集團報告期內的盈利表現或離不開政府補助以及稅費返還。

        招股書披露，報告期內盛泰集團收到的稅費返還分別為12,251.52萬元、12,035.24萬元、11,178.91萬元，同期計入當期損益的政府補助也有487.25萬元、1,606.55萬元、2,323.55萬元。

        綜上，2017年—2019年，盛泰集團每年收到的稅費返還和政府補助，合計占當年利潤總額的比重分別為82.95%、48.38%、41.02%，盡管報告期內這一占比呈現下降趨勢，但占比均超過了四成。

        此外，由于成衣紡織制造屬于勞動密集型產業，生產經營過程中的人力成本較高，為了控制成本，盛泰集團將主要的勞動密集型生產轉移至越南、斯里蘭卡等地，大量紡織訂單也向勞動力密集型國家轉移。截至2019年末，盛泰集團正式員工共計有27,694人，其中23,285人為境外員工。

        未披露增資定價依據

        據招股書，2008年6月，盛泰集團股東寧波盛泰紡織有限公司(下稱“寧波盛泰”)將其持有的盛泰集團1.33%的股權轉讓給另一股東雅戈爾集團;但兩個月后，雅戈爾集團又將這1.33%的股權轉回給了寧波盛泰。兩次股權轉讓相隔僅2個月，且均未披露雙方股權轉讓的價格，這一操作令人不解。

        除此之外，盛泰集團在增資過程中未披露具體的定價依據并簽訂了回購條款。

        2010年5月，盛泰集團進行了第一次增資，投資總額增加到7,900萬美元，注冊資本增加到5,000萬美元(增加3,800萬美元)，新增的注冊資本由各股東按持股比例認購。

        2011年11月，盛泰集團新增北京航天產業投資基金(有限合伙)(下稱“航天基金”)為公司股東。此次增資，航天基金認購了577.0833萬美元的注冊資本(對應盛泰集團10%股權)，伊藤忠商事株式會社認購了192.3611萬美元的注冊資本(對應盛泰集團3.33%股權)。完成后，盛泰集團投資總額增加至9,438.89萬美元，注冊資本增加至5,769.4444萬美元，其中航天基金還與盛泰集團簽署了《航天基金投資框架協議》。

        在整體變更為股份有限公司后，盛泰集團于2018年12進行了第三次增資，由公司股東以股權出資的方式將各自所持有的嵊州盛泰針織有限公司(下稱“盛泰針織”)股權對盛泰集團進行增資，新增注冊資本合計14,273.1272萬元，均是以盛泰針織股權認繳出資。此次增資完成后，盛泰針織成為盛泰集團全資子公司，全部業務及經營性資產也合并入盛泰集團。

        在上述增資過程中，不但簽訂了框架協議，還未披露增資過程中的具體定價依據。

        另據招股書，盛泰集團的注冊資本曾于2017年4月由5,769.4444萬美元減少到5,192.3611萬美元。對此，招股書中解釋：本次減資系根據2011年航天基金增資公司時所簽署的《航天基金投資框架協議》實施，航天基金和嵊州盛泰色織科技有限公司(盛泰集團前身)于2015年1月簽訂的《股權回購協議》，而對于股權回購的具體內容和細節，盛泰集團并未說明。

        值得一提的是，在盛泰針織被收購前不久的2018年6月27日，盛泰針織還將其全資子公司阜陽盛泰制衣有限公司轉讓給了盛泰集團;同年10月，盛泰集團收購了原參股公司盛泰紡織(越南)股份有限公司(下稱“越南盛泰紡織”)50%的股權;至此，盛泰集團以5,727.56萬元累計購得越南盛泰紡織95.56%的股權。

        據招股書，自購買日(2018年10月31日)至期末，越南盛泰紡織的凈利潤為-2,226.62萬元。而在被收購前一年(2017年)，越南盛泰紡織仍處于虧損的狀況，該年盛泰集團投資收益為-2,005.32萬元的主要原因也是由于越南盛泰紡織虧損導致。

        此外，盛泰集團招股書上下文之間還存在明顯的低級錯誤。

        在此次募集資金建設的項目中，湖南新馬制衣有限公司生產線技術改造升級建設項目的項目概況與下文項目投資概算表中披露的存在差異，項目總投資為6311.10萬元，但表格中的合計數卻成為了6331.10萬元，應該是流動資金填寫錯誤，招股書編制出現了低級錯誤，看來盛泰集團和保薦機構的工作責任心還有待提高。

        (數據：來自招股書)

        綜上，盛泰集團的增資定價依據沒有披露，或需要盛泰集團和保薦機構中信證券做出補充，而招股書編制過程中的疏忽錯誤，也應該加以重視。

《電鰻快報》