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        《電鰻快報》 文/李萬鈞

        上市公司信息披露一直是監(jiān)管重點?！峨婗牽靾蟆纷⒁獾剑?ST藏格及7名相關(guān)責任人因3項信息披露問題被青海證監(jiān)局出具警示函，所涉事項觸目驚心，其中控股股東違規(guī)占用資金9.57億元，未披露擔保金額超過22億元。

        與此同時，青海證監(jiān)局還對*ST藏格4名股東作出采取責令改正措施，引起并購標的未能完成業(yè)績承諾，強令其6個月內(nèi)履行業(yè)績補償股份注銷程序。

        一日收到兩份監(jiān)管措施決定書 信息披露問題讓監(jiān)管“腦仁疼”

        *ST藏格公告稱，4月1日收到青海證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書《關(guān)于對藏格控股股份有限公司及相關(guān)責任人采取出具警示函措施的決定》(青證監(jiān)措施字[2021]1號)和《關(guān)于對肖永明等4名藏格控股股份有限公司股東采取責令改正措施的決定》(青證監(jiān)措施字[2021]2號)。兩份文件背后暴露出*ST藏格的諸多問題。

        《電鰻快報》注意到，對*ST藏格及相關(guān)責任人采取出具警示函措施的決定，主要源自3個信息披露事項，其中控股股東資金占用、違規(guī)擔保不披露，所涉金額令人咂舌。

        其一，控股股東非經(jīng)營性資金占用9.57億元，未及時履行信息披露義務。

        經(jīng)查，2018年5月7日和2018年7月17日，*ST藏格控股股東西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司(以下簡稱“藏格投資”)借用*ST藏格子公司格爾木藏格鋰業(yè)有限公司公章擅自出具《委托付款函》，要求供應商將支付的款項合計9200萬元劃轉(zhuǎn)至指定銀行賬戶，最終被控股股東及關(guān)聯(lián)方占用。

        2016年至2020年4月30日，藏格投資及其關(guān)聯(lián)方以占用*ST藏格全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司應收賬款的方式，非經(jīng)營性占用上市公司資金累計余額86501.40萬元。上述兩項合計非經(jīng)營性資金占用累計余額95701.40萬元。

        *ST藏格未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條的規(guī)定。肖永明作為時任公司董事長，吳衛(wèi)東作為時任公司董事、副總經(jīng)理，劉威作為公司時任財務總監(jiān)，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定，對該行為負有主要責任。

        其二，*ST藏格對外擔保未及時履行信息披露義務，擔保金額累計22.28億元。

        經(jīng)查，2016年8月至2020年10月，*ST藏格全資子公司格爾木藏格鉀肥有限公司通過“保兌倉業(yè)務”為客戶融資提供擔保，累計擔保發(fā)生額222823.28萬元。

        值得關(guān)注的是，*ST藏格未就上述事項履行審議程序，也未及時履行信息披露義務，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第三十條、第三十三條和《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔保行為的通知》(證監(jiān)發(fā)[2005]120號)第一條的規(guī)定。肖永明作為時任董事長、曹邦俊作為董事長，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定，對該行為負有主要責任。

        其三，*ST藏格未披露2019年度業(yè)績預告，重點在于該公司當年度業(yè)績驟降。

        2020年4月30日，*ST藏格披露《2019年年度報告》，該公司2019年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤35，951.61萬元，同比下降57.71%。但該公司未按規(guī)定進行業(yè)績預告，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第二十五條的有關(guān)規(guī)定。曹邦俊作為公司董事長，肖瑤作為公司總經(jīng)理、李凱作為時任公司財務總監(jiān)，王一諾作為時任公司董事會秘書，未能忠實、勤勉地履行職責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定，對該行為負有主要責任。

        根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定，青海證監(jiān)局決定對*ST藏格、曹邦俊、肖瑤、時任公司董事長肖永明、時任公司董事副總經(jīng)理吳衛(wèi)東、時任公司董事會秘書王一諾以及時任公司財務總監(jiān)劉威、李凱采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，并記入證券期貨誠信檔案。

        肖永明等4名股東被責令依規(guī)注銷股份

        2016年，*ST藏格曾發(fā)行股份購買格爾木藏格鉀肥有限公司(以下簡稱藏格鉀肥)股權(quán)，肖永明、林吉芳、西藏藏格創(chuàng)業(yè)投資有限公司(以下簡稱藏格投資)、四川省永鴻實業(yè)有限公司(以下簡稱永鴻實業(yè))為標的資產(chǎn)的4名股東。

        上述4名股東與*ST藏格、藏格鉀肥簽署《利潤補償協(xié)議》約定，作為補償義務人承諾，藏格鉀肥2016年度、2017年度和2018年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤分別不低于114493.89萬元、150254.23萬元和162749.76萬元。

        但是，藏格鉀肥2017年度實際扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為124213.99萬元，2018年度實際扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為84020.52萬元，均未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《利潤補償協(xié)議》，4名股東應當于*ST藏格股東大會審議通過股份回購注銷事項后60日內(nèi)辦理完畢股份注銷事宜。

        *ST藏格分別于2018年8月10日和2019年12月30日召開臨時股東大會審議通過了關(guān)于擬回購注銷發(fā)行股票購買資產(chǎn)部分股票的議案。但截至目前，上述4名股東尚未完成業(yè)績補償股份注銷程序，導致相關(guān)業(yè)績補償承諾存在超期未能完全履行的情形。

        對此，青海證監(jiān)局對4名股東作出責令改正的監(jiān)管措施，并將有關(guān)違反承諾的行為記入證券期貨市場誠信檔案。依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(證監(jiān)會令第166號)第五十九條第二款及《上市公司監(jiān)管指引第4號一上市公司實際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監(jiān)會公告[2013]55號)第六條的規(guī)定，4名股東自收到責令改正決定書之日起6個月內(nèi)履行業(yè)績補償股份注銷程序，并向青海證監(jiān)局提交書面報告。

《電鰻快報》