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        2月18日，廈門南訊股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱南訊股份)收到了創(chuàng)業(yè)板審核問詢函。針對(duì)該公司此前簽署的對(duì)賭協(xié)議，深交所要求南訊股份說明是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。近日，南訊股份就深交所對(duì)其做出的首輪問詢作出回復(fù)。

        公開資料顯示，南訊股份成立于2010年，是一家依托大數(shù)據(jù)和云服務(wù)技術(shù)為零售企業(yè)提供客戶關(guān)系管理服務(wù)的SaaS公司，通過“客道云·電商用戶數(shù)字化經(jīng)營(yíng)系統(tǒng)”和“ECRP云·零售企業(yè)客戶資源管理平臺(tái)”等產(chǎn)品為客戶提供電商CRM、全渠道CRM、社交SCRM、雁書服務(wù)、CRM運(yùn)營(yíng)咨詢等服務(wù)。

        中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)財(cái)經(jīng)頻道注意到，目前南訊股份的對(duì)賭協(xié)議被深交所問詢，該公司的盈利模式及毛利率較低仍連年分紅等問題仍倍受關(guān)注。

        靠發(fā)短信掙了幾個(gè)億?

        招股書披露的信息顯示，南訊股份注冊(cè)資本為6000萬元，實(shí)控人為陳碧勇、方敏，合計(jì)控制92.74%的表決權(quán)。

        總體上，南訊股份的業(yè)績(jī)是保持增長(zhǎng)的。招股書顯示，2017年至2020年上半年(以下簡(jiǎn)稱報(bào)告期內(nèi))，南訊股份的營(yíng)業(yè)收入分別為1.61億元、1.99億元、2.43億元和1.54億元;凈利潤(rùn)分別為3736.09萬元、3308.79萬元、4626.54萬元和3117.98萬元。

        然而，業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的同時(shí)，南訊股份的毛利率卻在持續(xù)下滑。招股書顯示，報(bào)告期內(nèi)，南訊股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為51.35%、50.55%、47.77%和42.04%。

        南訊股份解釋，毛利率下滑主要是受雁書服務(wù)業(yè)務(wù)影響。招股書顯示，南訊股份超過75%的營(yíng)業(yè)收入來自雁書服務(wù)，而雁書服務(wù)的毛利率受短信及郵件等通信資源采購(gòu)單價(jià)影響較大。南訊股份表示，未來通信運(yùn)營(yíng)商存在進(jìn)一步調(diào)整短信及郵件等通信資源價(jià)格的可能，從而導(dǎo)致其毛利率有所波動(dòng)，盈利能力受到影響。

        招股書顯示，雁書服務(wù)是南訊股份提供消費(fèi)者觸達(dá)的平臺(tái)，該平臺(tái)涵蓋了短信、彩信、超信、郵件及未來運(yùn)營(yíng)商推出的5G消息等，南訊股份客戶可通過雁書平臺(tái)觸達(dá)其消費(fèi)者進(jìn)行訂單消息服務(wù)、活動(dòng)通知等。短信是南訊股份報(bào)告期雁書服務(wù)的主要方式。

        由此可見，發(fā)短信是南訊股份主要服務(wù)方式，也是主要收入來源。南訊股份創(chuàng)收的形式簡(jiǎn)單，截至本招股說明書簽署日，南訊股份及其子公司合計(jì)擁有226項(xiàng)商標(biāo)、43項(xiàng)軟件著作權(quán)、7項(xiàng)美術(shù)版權(quán)。但是，南訊股份沒有獲得國(guó)家專利，而同行業(yè)公司廣州云徙科技有限公司已獲得3項(xiàng)國(guó)家專利，39項(xiàng)國(guó)家軟件著作權(quán)。

        利潤(rùn)不穩(wěn)定 慷慨分紅超億元

        招股書披露的信息顯示，南訊股份2017年至2019年各期年末資產(chǎn)總額分別為15312.71萬元、16827.60萬元和21131.24萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為7518.98萬元、9655.98萬元和12902.67萬元，連續(xù)三年皆實(shí)現(xiàn)增長(zhǎng)。

        2020年1-6月，南訊股份的資產(chǎn)總額為21480.43萬元，歸屬于母公司所有者權(quán)益13118.40萬元，較上一年度實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)。

        報(bào)告期內(nèi)，南訊股份營(yíng)業(yè)收入分別為16075.53萬元、19879.02萬元、24330.63萬元和15432.17萬元，凈利潤(rùn)分別為3736.09萬元、3308.79萬元、4626.54萬元和3117.98萬元。2018年南訊股份的營(yíng)業(yè)收入比2017年增加了3803.49萬元，同比增長(zhǎng)23%，凈利潤(rùn)卻減少了427.3萬元，同比減少11%。

        招股書披露的信息顯示，南訊股份在報(bào)告期內(nèi)各期都有現(xiàn)金分紅，分別為1500萬元、5001.39萬元、1606.73萬元和3000萬元，報(bào)告期內(nèi)連續(xù)分紅累計(jì)達(dá)11108.12萬元。

        2017年至2019年，南訊股份在2018年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)規(guī)模最少，可是現(xiàn)金分紅金額卻是三年內(nèi)最多的一年。

        簽訂對(duì)賭協(xié)議被詢問

        據(jù)了解，南訊股份此前曾就上市一事與投資方簽署了對(duì)賭協(xié)議。招股書披露，2015年6月3日，達(dá)晨創(chuàng)豐、肖冰、李建新與南訊股份、微時(shí)投資簽署了《關(guān)于廈門南訊軟件科技有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議一》)，設(shè)定了包括2020年6月30日之前未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市則需要由南訊股份或其原股東進(jìn)行回購(gòu)等對(duì)賭條款。

        截至約定期限，南訊股份并未完成上市。但達(dá)晨創(chuàng)豐等投資方也未要求南訊股份或其原股東進(jìn)行股份回購(gòu)，并且在2020年9月25日與南訊股份簽署了《關(guān)于廈門南訊股份有限公司之增資協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)》(以下簡(jiǎn)稱《補(bǔ)充協(xié)議二》)。

        據(jù)招股書顯示，《補(bǔ)充協(xié)議二》約定各方同意自2020年6月30日起，《補(bǔ)充協(xié)議一》中止執(zhí)行，若發(fā)生公司IPO申請(qǐng)失效、被中止且無法恢復(fù)、終止審核、主動(dòng)撤回申請(qǐng)、被否決等無法實(shí)現(xiàn)IPO及公開發(fā)行股票并上市交易或被并購(gòu)的情形，上述所列的對(duì)賭協(xié)議條款應(yīng)自動(dòng)恢復(fù)執(zhí)行，并且具有追溯力。

        對(duì)于上述對(duì)賭協(xié)議，深交所創(chuàng)業(yè)板上市委要求南訊股份補(bǔ)充披露對(duì)賭條款生效期間對(duì)賭條件是否成就，各方是否曾根據(jù)對(duì)賭條款提出回購(gòu)股權(quán)的要求及解決進(jìn)展，以及是否可能導(dǎo)致公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)存在不確定性。

        對(duì)此，南訊股份回復(fù)表示，截至2020年6月30日，公司未能實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，或申報(bào)“新三板”掛牌并完成券商做市，故《補(bǔ)充協(xié)議(一)》中約定的對(duì)賭條件已成就。達(dá)晨創(chuàng)豐在上述觸發(fā)對(duì)賭條款生效的條件成就后，因看好公司長(zhǎng)期發(fā)展，且公司已接受國(guó)金證券對(duì)其首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市輔導(dǎo)工作，故并未向?qū)€義務(wù)方提出履行股份回購(gòu)義務(wù)的要求。此后，為保證滿足本次發(fā)行上市的申請(qǐng)條件，各方在2020年9月25日簽署了《補(bǔ)充協(xié)議二》。

        南訊股份表示，目前各方對(duì)對(duì)賭條款的執(zhí)行不存在爭(zhēng)議、糾紛。本次上市申請(qǐng)過程及本次成功發(fā)行對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)確定性沒有不利影響。《補(bǔ)充協(xié)議(一)》中約定的對(duì)賭條款給予合理的清理，滿足《創(chuàng)業(yè)板股票首次公開發(fā)行上市審核問答》問題13的要求，不會(huì)給本次首發(fā)上市帶來實(shí)質(zhì)性障礙。

        五家全資子公司僅一家繳足注冊(cè)資本

        招股書披露的信息顯示，南訊股份共有5家全資子公司，分別為杭州南訊軟件科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱杭州南訊)、杭州客道機(jī)器人科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱杭州客道)、北京南訊信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱北京南訊)、廈門人潮信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱廈門人潮)和青島網(wǎng)數(shù)信息技術(shù)有限公司(以下簡(jiǎn)稱青島網(wǎng)數(shù))。

        然而，在上述5家全資子公司中，僅杭州南訊繳足了注冊(cè)資本1000萬元。杭州南訊成立于2015年6月19日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件的開發(fā)與銷售、雁書服務(wù)，2019年、2020年6月，該子公司的資產(chǎn)總額分別為5446.95萬元、4968.24萬元;凈資產(chǎn)分別為1433.08萬元、1605.74萬元;凈利潤(rùn)分別為613.82萬元、172.67萬元。

        廈門人潮注冊(cè)資本3000萬元，實(shí)繳資本2550萬元。廈門人潮成立于2019年6月4日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件的開發(fā)、雁書服務(wù)。2019年、2020年6月，該子公司的資產(chǎn)總額分別為2689.85萬元、2793.65萬元;凈資產(chǎn)分別為2543.98萬元、2552.97萬元;凈利潤(rùn)分別為-6.02萬元、8.99萬元。

        北京南訊注冊(cè)資本100萬元，實(shí)繳資本0元。北京南訊成立于2019年1月23日，主營(yíng)業(yè)務(wù)為軟件銷售，2019年、2020年6月資產(chǎn)總額分別為49.27萬元、72.94萬元，凈資產(chǎn)-71.71萬元、-170.55萬元，凈利潤(rùn)-171.71萬元、-98.84萬元。

        杭州客道注冊(cè)資本1000萬元，實(shí)繳資本為0元。杭州客道成立于2018年8月17日，目前未實(shí)際開展經(jīng)營(yíng)，2019年、2020年6月資產(chǎn)總額分別為96.85萬元、80.17萬元，凈資產(chǎn)96.85萬元、80.07萬元，凈利潤(rùn)-5.15萬元、-16.78萬元。

        另一家子公司青島網(wǎng)數(shù)于2021年1月12日注銷。青島網(wǎng)數(shù)成立于2017年3月，注冊(cè)資本100萬元，據(jù)招股書披露該子公司并未開展實(shí)際經(jīng)營(yíng)。

《電鰻快報(bào)》