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        據深交所消息，專業從事導光板研發、生產、銷售的蘇州天祿光科技股份有限公司(簡稱“蘇州天祿”)已于2月4號成功過會。

        我國導光板行業屬于充分競爭行業，在國內具有大量的生產企業，且單一企業市場占有率不高，競爭較為激烈。蘇州天祿成立于2010年，用了整整10年才叩開資本市場的大門，實屬不易。上會過程中，蘇州天祿亦被重點問詢到公司導光板產品未來被取代的風險以及對持續經營能力的影響。

        值得注意的是，此次申報創業板IPO也令蘇州天祿的一些問題得以暴露。公司申報文件和問詢回復函顯示，報告期內，蘇州天祿實際控制人梅坦、陳凌存在大額資金拆借且向拆借方低價轉讓關系公司的情形。此外，公司保薦人、申報會計師對公司客戶銷售金額及應收賬款核查回函不符的情況，亦令公司財務數據的真實性蒙上了一層陰影。

        低價轉讓關系方公司存疑

        招股書顯示，蘇州天祿關系方常州天祿先后在2019年10月、11月將旗下子公司常州天祿顯示的股權以較大價格差異全部轉讓。其中，2019年10月，常州天祿將常州天祿顯示49.00%的股權作價490萬元轉讓給姚斌、周濤、鄭健持股的無錫兆吉正合;2019年11月，將常州天祿顯示剩余51%的股權轉讓給無錫格瑞斯。不到一個月的時間，轉讓價格幾乎差了3倍。

        (圖片來源：企業招股說明書)

        值得注意的是，常州天祿為蘇州天祿共同實控人陳凌父親陳祖偉控制的公司，常州天祿顯示為其全資子公司，存在導光板生產銷售業務。上述低價接手常州天祿顯示的無錫兆吉正合成立于2019年9月25日，由姚斌、周濤、鄭健共同設立。

        蘇州天祿招股書顯示，姚斌曾于2009年1月至2014年6月期間，任常州天祿副總經理;周濤于2011年9月入職常州天祿并擔任行政總監;鄭健于2010年12月入職常州天祿并擔任副總經理。姚斌、周濤與蘇州天祿的共同實際控制人陳凌為同學關系。

        (圖片來源：企業招股說明書)

        此外，2019年9月至2020年3月期間，常州天祿顯示的供應商中常州豐盛光電科技股份有限公司、蘇州福緣德光學材料有限公司、蘇州市健潤印刷器材有限公司、無錫雙象光電材料有限公司還與蘇州天祿相重合。

        也就是說，接盤常州天祿顯示的三位股東曾經都在蘇州天祿處或者關聯公司任職，有兩位還是與蘇州天祿實際控制人陳凌為同學關系，而常州天祿顯示的部分業務和供應商也存在和蘇州天祿重合的情況。

        表面上看，這場股權轉讓似乎與規避同業競爭脫不了關系，但由于轉讓價格的懸殊以及轉讓方為實控人“親信和同學”的關系，也讓這筆股權轉讓的真實性大打折扣，甚至不排除常州天祿顯示轉讓后仍被陳凌控制的可能。

        還有一個細節需要留意的是，報告期內，蘇州天祿實際控制人梅坦、陳凌存在向姚斌、周濤大額資金拆借的情形。其中，自報告期期初至2020年9月末，陳凌共向姚斌借款約1483.40萬元，目前尚余約37萬元暫未歸還;自報告期期初至2020年9月末，陳凌共向周濤借款約3235.31萬元，尚有約2772.86萬元未歸還。上述資金來源包括姚斌、周濤自有資金，以及向第三方借款。

        結合時間線來看，上述事件可以排列為：先是姚斌、周濤向蘇州天祿實控人梅坦、陳凌提供大額資金拆借，然后蘇州天祿關系方常州天祿顯示向常州天祿及陳凌家族其他企業提供大額資金拆借，以及常州天祿顯示股權轉讓作價存在顯著差異。

        種種跡象表明蘇州天祿的實控人梅坦、陳凌與常州天祿、常州天祿顯示以及接盤常州天祿顯示并大額借款給蘇州天祿實控人的姚斌、周濤間的關系復雜、利益關系盤根錯節，也令常州天祿顯示股轉轉讓的真實性存疑。本網據此曾發函詢問蘇州天祿在該筆交易中是否存在股權代持、關聯關易非關聯化等情形，但截至發稿還未收到相關回復。

        客戶回函情況有異

        此外，蘇州天祿保薦人、申報會計師在公司首輪問詢回復中表示公司收入及應收賬款回函不符金額存在統計筆誤。其中，修訂后報告期各期收入回函不符但經調節后相符的收入金額分別為12747.10萬元、22347.68萬元、20660.39萬元、17219.64萬元，分別占蘇州天祿當期主營業務收入金額的31.69%、36.64%、32.37%、34.96%。

        (圖片來源：企業問詢回復函)

        值得注意的是，蘇州天祿在問詢回復函中未披露修訂后收入及應收賬款函證整體情況，公司保薦人、申報會計師也未說明對回函不符及未回函客戶相關收入的核查方式及核查結論。

        也就是說，蘇州天祿的會計師發詢證函給客戶時，與客戶的數據對不上。此外，公司問詢回復函顯示公司會計師發函的回函比例也較低，部分主要客戶僅回函確認應收賬款余額但未確認收入發生額。

        蘇州天祿方面表示，報告期各期營業收入回函相符及回函不符但經調節后相符的金額占當期營業收入的比例均在60%以上，營業收入約有20%左右比例回函未確認，主要系部分客戶在回函時僅確認了應收賬款余額而未對營業收入進行確認所致，該部分未確認金額已通過走訪基本實現了覆蓋。

        盡管如此，基于收入和應收賬款的核查情況，蘇州天祿的收入與實際披露是否相符仍被認為存在很大的不確定性。雖然公司此次成功闖關創業板，但上述問題仍值得投資者長期關注，也需要公司上市后進行更全面解釋及信披。

        (文章來源：中宏網)

《電鰻快報》