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        證監會5日發布一項新規，劍指擬IPO企業中存在的“影子股東”問題。這些所謂的股東，本人并不是真實的股份持有者，且往往在企業臨近上市前突擊入股，以便在短時間內實現“造富”，他們僅僅是背后那個真實股東的“影子”。

        “影子股東”、突擊入股等IPO亂象踐踏市場規則，背后甚至可能有權錢交易、利益輸送的“魅影”。證監會的新規正是要規范這類行為，“影子股東”、突擊入股可休矣。

        新規給無序擴張的資本套上制度的籠子

        企業通過IPO上市，獲得融資和估值溢價，讓企業發展更上一個臺階。這本是資本市場支持實體經濟的應有之義。

        然而，上市后數倍乃至數十倍的溢價，使得企業上市前的股份變得十分緊俏，也讓一些人動了歪心思。

        業內人士指出，擬上市公司在首發申報前引入新股東，有正常發展業務融資的現實需求。但也出現了一些投資者通過股權代持、多層嵌套機構股東間接持股等方式，隱藏在擬上市企業名義股東背后，形成“影子股東”，在企業臨近上市前入股或低價取得股份，上市后獲取巨大利益。

        那么，這些股東的真實身份究竟是什么?股東的資本來自哪里?他們為何要用別人代持?入股是否涉嫌違規違法?僅僅通過IPO審核，監管很難清晰地掌握。

        隨著注冊制試點的不斷拓展，科創板和創業板新上市企業已近290家，更為市場化的定價和交易機制，使得絕大多數企業獲得了較高估值。這也意味著，在注冊制改革不斷深入的過程中，借IPO違規入股獲得不正當巨額財富的現象，必須得到更嚴厲的整治。

        與此同時，對一些新型股東形態，原有的監管規則也存在一些模糊地帶。如以合伙企業、金融產品作為企業股東的，其應披露的信息范圍和穿透披露程度，始終無明確統一標準。市場發展呼喚更加明確、清晰的監管標準。

        尤其值得注意的是，此次新規出臺有一個非常清晰的背景。去年12月份召開的中央經濟工作會議明確提出“防止資本無序擴張”。隨后，證監會在相關專題會議上提出，堅持金融創新必須在審慎監管的前提下進行，防止資本無序擴張。嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監管。加強監管協同和信息共享，避免監管真空。

        此次新規正是“嚴把IPO入口關，完善股東信息披露監管”的落地，就是要讓違規入股的“影子股東”現出原形，在上市環節前后給無序擴張的資本套上制度的籠子。

        揭開“影子股東”面紗突擊入股鎖定期全面升級

        具體來看，證監會此次出臺的《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，重點強化了中介機構對股東信息的核查責任，并對突擊入股鎖定期進行全面升級。

        重點一：揭開“影子股東”面紗。

        指引將核查重點聚焦于特殊股東的異常價格入股行為。對于自然人股東，或者股權架構為兩層以上、且無實際經營業務的公司或有限合伙企業的異常價格入股情形，需要按照規定展開進一步的詳細核查與說明，包括相關股東基本情況、入股背景、層層穿透核查情況等。

        重點二：完善中介機構盡職調查的“作戰指南”。

        中介機構進行擬上市公司核查時，不能簡單以相關機構或個人承諾為依據，而應全面深入核查包括股東入股協議、交易對價、資金來源、支付方式等客觀證據，從而有力促進中介機構歸位盡責，將相關核查工作做實、做細。

        重點三：突擊入股鎖定期全面升級。

        指引將需要鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月。試圖通過突擊入股套取短期利益的投機行為將受到極大制約，也大大增加了牟取短期暴利的不確定性，套利空間受到最大程度壓縮。

        重點四：多部門“聯手”形成監管合力。

        發行人股東存在涉嫌違規入股、入股交易價格明顯異常等情形的，證監會和證券交易所可以要求相關股東報告其基本情況、入股背景等，并就反洗錢管理、反腐敗要求等方面征求有關部門意見，共同加強監管。

        投行人士認為，本次出臺的指引將過去散落在不同規則體系間的股東信息披露要求進行了系統梳理，形成了統一標準，有的還進行了強化，并壓實了中介機構責任，有助于促進上市前投資的陽光化、規范化。

        新老劃斷標準明確不會影響正常發行審核秩序

        上市發行可謂資本市場最受關注的一個環節。新規落地后，是否會影響現有的發行審核秩序?

        證監會相關部門負責人介紹，指引充分考慮了新老銜接問題，明確規定對于指引發布之日前已受理的企業可不適用上述股份鎖定新規，避免了對在審企業產生較大影響。而新申報企業可根據自身實際情況來靈活選擇申報時點。整體看，不會影響正常發行審核秩序。

        中信證券投行資深人士指出，將鎖定36個月的突擊入股時間段由申報前6個月增加到申報前12個月，短期內確實可能導致部分發行人申報計劃調整。

        不過，該人士認為，對于新申報企業，大部分投資者還是看重企業價值，愿意與企業共成長，特別是政策明確、市場預期穩定的前提下，市場影響應該能夠很快消化。

        該人士說，新規落地對于規范A股市場從源頭健康發展大有益處。

《電鰻快報》