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        每經(jīng)記者 陳晴 每經(jīng)編輯 梁梟

        2020年新冠肺炎疫情背景下，掛面企業(yè)克明面業(yè)(20.030,0.46,2.35%)(002661，SZ;昨日收盤價20.03元)業(yè)績高速增長，股價一度創(chuàng)出新高。如今，繼克明面業(yè)之后，又一家掛面企業(yè)擬登陸A股市場，即想念食品。

        想念食品注冊地址位于河南省南陽市，公司此次擬登陸創(chuàng)業(yè)板。根據(jù)想念食品招股說明書(申報稿)(以下簡稱招股書)，2019年公司在掛面行業(yè)市場銷售排名前五，且獲得了國際金融公司、牧原集團等知名股東的入股。

        值得注意的是，想念食品或其發(fā)起人曾經(jīng)與相關(guān)股東簽訂對賭協(xié)議。在此次闖關(guān)創(chuàng)業(yè)板IPO前夕，對賭協(xié)議被“掐點”取消。而從經(jīng)營上來看，想念食品毛利率明顯低于同行;且作為一家以經(jīng)銷模式為主的公司，報告期內(nèi)公司經(jīng)銷商存在較大變動。

IPO前夕取消對賭協(xié)議

        想念食品成立于2008年，主營業(yè)務(wù)為掛面產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司招股書披露，根據(jù)中國食品科學技術(shù)學會面制品分會的統(tǒng)計，2019年，金沙河、克明面業(yè)、博大面業(yè)、想念食品和益海嘉里(即金龍魚(119.900,-9.90,-7.63%))名列掛面行業(yè)銷售額前五。

        想念食品控股股東為河南想念控股有限公司(以下簡稱想念控股)，實際控制人為孫君庚、熊旭紅夫婦。與想念食品同處河南南陽的養(yǎng)豬龍頭牧原股份(88.490,-1.75,-1.94%)(002714，SZ;昨日收盤價88.49元)也出現(xiàn)在想念食品招股書中。

        牧原實業(yè)集團有限公司是上市公司牧原股份控股股東，也是錦鼎資本管理(深圳)有限公司(以下簡稱深圳錦鼎)唯一股東。本次發(fā)行前，深圳錦鼎持有想念食品股份4.66%股份。同時，牧原股份副董事長曹治年出任想念食品董事。

        除了牧原股份，本次發(fā)行前，國際金融公司也持有想念食品9.14%的股權(quán)，位居公司第三大股東。招股書顯示，國際金融公司(International Finance Corporation)是世界銀行集團的成員，成立于1956年，總部設(shè)于美國華盛頓，是全球最大的致力于支持私營部門發(fā)展的國際開發(fā)機構(gòu)。

        國際金融公司于2017年下半年入股想念食品，入股同時還簽訂了對賭協(xié)議。根據(jù)招股書，2017年9月15日，想念食品、想念控股、孫君庚、熊旭紅等股東與國際金融公司簽訂《權(quán)利協(xié)議》并約定了優(yōu)先購買權(quán)、跟隨權(quán)、出售權(quán)、股份保留權(quán)利、特定轉(zhuǎn)讓限制等股東特殊權(quán)利條款。同日，想念控股、孫君庚、熊旭紅、孫宇還與國際金融公司簽訂《發(fā)起人承諾協(xié)議》并約定了業(yè)績承諾、出售權(quán)等股東特殊權(quán)利條款。

        不過，就在想念食品上市前夕即2020年8月20日，相關(guān)股東就上述協(xié)議簽訂了《權(quán)利協(xié)議之終止協(xié)議》《發(fā)起人承諾協(xié)議的終止協(xié)議》(以下簡稱《終止協(xié)議》)。根據(jù)《終止協(xié)議》，若想念食品的上市申報材料被撤回或上市申請被駁回;或深交所受理了想念食品的上市申請但是未在解除生效日期起的12個月內(nèi)完成上市批準的，則《權(quán)利協(xié)議》或《發(fā)起人承諾協(xié)議》的效力即自行恢復。

        想念食品相關(guān)的對賭協(xié)議不止一份。招股書顯示，2020年2月22日，想念控股、孫君庚、熊旭紅與前海基金、中原前海、方舟基金簽訂《增資協(xié)議之補充協(xié)議》并約定了業(yè)績對賭及股東特殊權(quán)利條款。

        僅僅五個月后，2020年7月，上述《增資協(xié)議之補充協(xié)議》被約定終止。不過，若想念食品中止或放棄上市計劃，或者公司上市申請被否決，或者公司上市申報材料被撤回，則補充協(xié)議的效力即自行恢復。

        “就是為了符合上市合規(guī)要求。”就想念食品及相關(guān)股東掐點取消對賭協(xié)議，中友律師事務(wù)所高級合伙人夏孫明近日接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，協(xié)議解除是附有上市條件的，是針對上市前存在對賭問題的解決方案，可能屬于應對監(jiān)管要求的權(quán)宜之計，上市條件未能達成則恢復對賭協(xié)議效力。具體是否能順利上市，是否屬于上市前對賭協(xié)議的清理，得保薦人券商判斷，發(fā)行人律師也需要出具意見，當然最終還得看監(jiān)管的意見。

        記者注意到，根據(jù)證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部2019年3月發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務(wù)若干問題解答》，投資機構(gòu)在投資發(fā)行人時約定對賭協(xié)議等類似安排的，原則上要求發(fā)行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發(fā)行人不作為對賭協(xié)議當事人;二是對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權(quán)變化的約定;三是對賭協(xié)議不與市值掛鉤;四是對賭協(xié)議不存在嚴重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權(quán)益的情形。

毛利率低于同行均值

        作為一家掛面企業(yè)，想念食品的財務(wù)數(shù)據(jù)看起來還不錯。報告期內(nèi)(2017~2019年以及2020年第一季度，下同)，想念食品分別實現(xiàn)營收7.56億元、9.01億元、13.47億元和5.10億元，歸屬于母公司所有的凈利潤則為4114.45萬元、5573.57萬元、11250.33萬元和5796.84萬元。

        2017~2019年，想念食品主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 17.17%、21.29%和22.69%，同期同行業(yè)可比上市公司平均毛利率分別為 22.45%、24.63%和27.62%。從毛利率來看，想念食品主營業(yè)務(wù)毛利率明顯低于同行業(yè)可比上市公司平均值。若與克明面業(yè)相比，想念食品2017年度的毛利率低了約5個百分點，而2018年度和2019年度則低了約2個百分點。

        就2018年度和2019年度主營業(yè)務(wù)毛利率低于克明面業(yè)，想念食品提到了兩方面原因。首先，兩家公司的銷售模式存在一定的差異：想念食品的銷售模式以經(jīng)銷為主，而克明面業(yè)的銷售模式以商超類銷售為主，經(jīng)銷模式下的毛利率水平略低于商超類銷售。

        想念食品還表示，2017年度公司主營業(yè)務(wù)毛利率低于克明面業(yè)，除了由于銷售模式以及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的差異導致的影響外，彼時公司正處于著力開發(fā)經(jīng)銷商資源的階段，為日后的產(chǎn)能消化和銷售規(guī)模的擴大提前做好市場布局。

        經(jīng)銷商資源對于想念食品的經(jīng)營影響頗大。據(jù)招股書披露，報告期內(nèi)，來源于經(jīng)銷商的收入占同期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為89.79%、84.80%、85.25%和83.65%。

        值得注意的是，作為一家以經(jīng)銷模式為主的企業(yè)，想念食品與經(jīng)銷商的合作關(guān)系卻并不穩(wěn)固。招股書顯示，截至2020年一季度末，公司經(jīng)銷商(不含試銷經(jīng)銷商)合計477家。報告期內(nèi)，想念食品各年新增經(jīng)銷商的數(shù)量分別為210家、135家、185家和34家，同期減少的數(shù)量分別為7家、100家、99家和138家。其中2020年一季度減少的經(jīng)銷商數(shù)量138家，占2019年年末經(jīng)銷商總數(shù)量581家的比例超兩成。

        就此，中國食品產(chǎn)業(yè)分析師朱丹蓬近期接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，一般企業(yè)經(jīng)銷商變動十幾家、二十家都算正常，但變動一百多家，說明企業(yè)的整體戰(zhàn)略或者內(nèi)部管理，以及客戶服務(wù)方面可能出現(xiàn)問題。

        想念食品招股書中也提示了經(jīng)銷商管理的風險。公司稱，通過多年的合作，公司建立了較為完善的經(jīng)銷商管理制度和體系，與主要經(jīng)銷商建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系。但是，由于經(jīng)銷商數(shù)量較多、區(qū)域分散，若經(jīng)銷商出現(xiàn)管理不規(guī)范、經(jīng)營理念與公司產(chǎn)生分歧拒不履行合同等行為，可能對公司市場推廣和產(chǎn)品銷售產(chǎn)生不利影響。

2020年一季度末現(xiàn)金流為負

        根據(jù)想念食品招股書，報告期內(nèi)，想念食品經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1.52億元、6954.60萬元、1.47億元和-6916.41萬元。

        針對2020年一季度經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負，想念食品招股書中解釋稱，一方面是因為新冠疫情期間，公司為保證供應商及時供貨結(jié)清并預付了部分貨款。另外，受新冠疫情影響，部分經(jīng)銷商回款速度變慢。

        《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，同行克明面業(yè)2020年一季度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為2.53億元，并沒有出現(xiàn)轉(zhuǎn)負現(xiàn)象。

        朱丹蓬分析，不同于其他掛面企業(yè)，想念食品出現(xiàn)這樣的問題，應該還是整個內(nèi)部管理、營銷政策方面存在一些問題。此外，公司在渠道，即與客戶方面博弈能力或者說話語權(quán)方面比較弱。

        現(xiàn)金流吃緊的背景下，想念食品打算利用募集資金擴產(chǎn)、補流。招股書顯示，公司擬募資6.58億元，用于建設(shè)鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項目、檢測和研發(fā)中心、掛面生產(chǎn)線技術(shù)改造項目、營銷網(wǎng)絡(luò)及品牌建設(shè)項目以及補充流動資金。

        其中，鎮(zhèn)平想念食品產(chǎn)業(yè)園二期工程建設(shè)項目擬使用募集資金4.09億元，占據(jù)此次擬募集資金超六成。該項目建設(shè)內(nèi)容包括新建掛面車間28090.03平方米、多功能主食車間20328.64平方米，計劃新增1500型掛面生產(chǎn)線12條、1000型生鮮面生產(chǎn)線2條、1000型熟鮮面生產(chǎn)線2條和凍干面生產(chǎn)線1條。項目建成后，預期產(chǎn)能將達到年產(chǎn)31.10萬噸掛面、3.11萬噸生鮮面和6.22萬噸熟鮮面。

        值得注意的是，2017~2019年，想念食品掛面產(chǎn)能利用率分別為89.93%、80.36%和73.29%，均未滿產(chǎn)且整體處于下滑趨勢。

        就此，想念食品招股書中表示，報告期內(nèi)，公司掛面自有產(chǎn)能利用率較高。2019年，鎮(zhèn)平想念廠區(qū)逐步投產(chǎn)，產(chǎn)能利用率有所降低，2020年1~3月隨著產(chǎn)品市場銷售的提升，加之設(shè)備運轉(zhuǎn)能力、生產(chǎn)人員熟練度的提升，產(chǎn)能利用率達到88.47%。

        2020年一季度，新冠肺炎疫情嚴峻，掛面銷售確實迎來一波高峰。不過，疫情得到控制后，這一銷售狀態(tài)能否持續(xù)?想念食品新增產(chǎn)能能否順利消化?

        “想念食品IPO，其實就是想借助資本端力量重整運營，但是我覺得很難。”朱丹蓬認為，想念食品沖刺IPO其實就是想避免掉隊。但后疫情時代，掛面行業(yè)進入相對穩(wěn)定、飽和的發(fā)展狀態(tài)。想念食品在這種情況下進行布局，沒有太大的差異化優(yōu)勢以及核心競爭力。

        就想念食品IPO相關(guān)事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電公司并發(fā)送采訪郵件，公司方面回復稱，“請關(guān)注我公司招股書或相關(guān)公告。”

        據(jù)深交所官網(wǎng)披露，2020年12月17日，因更新財務(wù)資料，想念食品主動申請中止發(fā)行上市審核程序。目前，公司IPO處于中止審核狀態(tài)。

《電鰻快報》