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        1月4日，北京文化(000802.SZ)開盤即被砸至跌停，全天處于一字跌停狀態，截至收盤報5.28元/股，換手率0.96%，7萬股東出逃艱難。

        此前一晚，其接連發布4份公告，稱“因公司涉嫌信息披露違法違規”收到中國證監會《調查通知書》。此外，公司還收到北京證監局出具的警示函，及披露持股5%以上股東華力控股減持的公告。

        涉嫌信息披露違法違規，北京文化被立案調查

        北京文化公告稱，公司于2020年12月31日收到證監會《調查通知書》(編號：京調查字20164號)，因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，決定對公司立案調查。

        另據北京證監局下發的警示函顯示，北京文化存在以下違規事項：2018年部分項目收入不符合《企業會計準則第14號――收入》規定的確認條件，導致公司于2018年度多計營業收入約4.6億元，多計凈利潤約1.91億元。公司2018年年報財務信息披露不準確。

        此外，北京文化因未能對收購子公司進行有效整合，缺少對子公司項目管控、預付資金管理與監督等關鍵控制環節，內控設計層面存在缺陷。北京文化子公司部分項目預算調整、合同簽訂未經母公司層面審批，不符合北京文化《合同審批流程及管理制度》的相關規定，內控執行層面存在缺陷。北京文化在對子公司管理、預付款及投資款管控、項目管理等方面存在重大問題，不符合《上市公司治理準則》第九十四條第一款的規定。北京文化2018年年報中內控自我評價報告部分披露財務報告重要缺陷數量為0個，該信息披露不準確。

        對此，北京證監局根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，對北京文化予以警示，將相關違規行為計入誠信檔案。宋歌、張云龍、陳晨分別作為北京文化董事長兼總經理、財務負責人及董事會秘書，未按照《上市公司信息披露管理辦法》第三條及第五十八條的規定履行勤勉盡責義務。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條，北京證監局對宋歌、張云龍、陳晨予以警示，將相關違規行為計入誠信檔案。

        “警示函是監管部門對于上市公司實施的違規行為或內部治理等問題提出的警告，警示函中涉及的違規行為，仍然可能被監管部門采取進一步調查措施并作出行政處罰。警示函中所披露的北京文化財務造假一事，金額巨大，該事項并不屬于可以免除行政處罰的范疇，我認為證監會立案調查事項必定與此事有關，此外，證監會最終還有可能認定其他的違規事項。”上海明倫律師事務所合伙人王智斌告訴21世紀經濟報道記者。

        北京時擇律師事務所臧小麗律師受訪指出，北京文化的立案調查公告未披露“涉嫌信息披露違法違規”的具體事項，結合2021年1月4日北京文化發布的另一則公告《關于公司及相關人員收到北京證監局警示函的公告》來看，北京文化被立案調查可能與《警示函》認定的違規事項有關。也就是說，北京文化涉嫌違規，可能與2018年度多計營業收入約4.6億元、多計凈利潤約1.91億元有關。

        除了北京證監局警示函認定的違法事實外，北京文化是否還存在其他信息披露違規事實，目前尚不得而知，需要等待立案調查程序結束，出具《行政處罰事先告知書》或者《行政處罰決定書》才能知曉。

        此外臧小麗律師還分析稱，中國證監會對涉嫌信息違規的上市公司進行立案調查，常見的違規線索來源是兩種，一是監管機關在日常監管中主動發現;二是內部人向監管機關舉報或者媒體報道。而監管機關出于保護舉報人的目的，在后續介入調查后即便認為舉報屬實，一般也不會披露舉報人的情況。

        近年來，北京文化曾參與出品制作《我和我的家鄉》《戰狼2》《我不是藥神》等爆款電影。其主控的《你好，李煥英》定檔2021年春節檔，能否復制黑馬走勢尚待觀察。“被立案調查和收到監管函對公司經營沒有影響，目前公司處于正常經營狀態。”北京文化證券部工作人員1月4日向21世紀經濟報道記者回應稱。

        不過，北京文化的管理層近期頗顯動蕩。不久前的2020年12月23日，北京文化公告稱近日收到宋歌辭去公司總裁職務、江洋辭去公司董秘職務、賈園波辭去公司財務總監職務的書面報告，公司董事會已審議安排了接任人選。

        曾被前副董事長實名舉報財務造假

        草蛇灰線，這一動蕩早已埋下伏筆。

        2020年4月29日發布的年報是一記驚雷。年報顯示，公司2019年實現營收8.55億元，同比增長15.37%;歸母凈利潤則巨虧23.06億元，同比下降近20倍，為十年來首次虧損。公司表示，虧損的主要原因是全資子公司世紀伙伴和星河文化經營業績下滑，公司基于審慎原則相應計提大額商譽減值和資產減值準備所致。

        當初收購兩家公司形成的商譽共14.76億元在2019年年報中被一次性計提干凈。

        當日，北京文化還發布了《關于前期會計差錯更正及追溯調整的公告》，對2018年年度、2019年一季度、半年度及三季度合并財務報表前期會計差錯采用追溯重述法進行更正。其中，2018年度合并利潤表中營業收入核減4.64億元，由12.05億元更正為7.41億元;凈利潤核減2.03億元，由3.24億元更正為1.21億元，更正后凈利潤較上年下降六成。

        “2018年度多計營業收入約4.6億元”，這正是此次監管函中指出的內容。

        一個微妙的細節是，同日的公告中，北京文化還宣布將購買賠償限額5000萬元的董監高責任險。

        “業績變臉”的背景值得注意。公開資料顯示，北京文化的前身是“京西旅游”，2013年起向影視娛樂業轉型，先后1.5億元收購摩天輪文化(主控人宋歌)、13.5億元收購世紀伙伴(主控人婁曉曦)、7.5億元收購星河文化(主控人王京花)，分別撐起“電影+電視劇+演藝經紀”的全產業鏈布局。2014年至2017年，北京文化的營業收入從4.21億元增長到13.21億元，歸母凈利潤由0.8億元增長到3.1億元，曾因押中《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》等多部大熱影片而被稱為“爆款發動機”。

        2017年報顯示，三家子公司均累計完成了對賭承諾無須進行業績補償。然而對賭期一過，世紀伙伴、星河文化業績便大幅下滑。2018、2019兩年，世紀伙伴累計虧損6.76億元，2018年末其凈資產還有7.21億元，一年后就只剩4770.02萬元。如今世紀伙伴100%股權已被上市公司以4800萬元的價格出售(含債權債務轉移)。

        值得注意的是，就在2020年4月29日北京文化發布年報“業績變臉”的同一天，北京文化前副董事長、世紀伙伴前法人、董事長婁曉曦在微博轉發世紀伙伴的微博實名舉報北京文化涉嫌財務造假，包括“通過資金體外循環的方式幫助星河文化進行財務造假”、“通過股權投資基金作為資金通道，進行利潤回收向上市公司輸送業績”、“挪用上市公司資金讓關聯方協助摩天輪完成業績對賭”;還舉報公司高管宋歌、張云龍涉嫌違規披露不披露重要信息罪等多項犯罪，并表示舉報已被北京證監局受理。

        北京文化當天深夜火速回應稱舉報系詆毀污蔑，婁曉曦因涉嫌挪用資金罪已出逃海外，北京市朝陽公安分局已于2020年1月19日對其正式立案偵查。

        在2020年7月1日發布的2019年報及摘要的更正公告中，北京文化補充說明稱，世紀伙伴原董事長婁曉曦2019年因個人原因長期居住國外，未實際參與世紀伙伴日常經營管理。2020年1月，世紀伙伴相關人員已被公安機關立案調查。2019年世紀伙伴管理中心、運營中心等人員離職，電視劇業務板塊核心團隊流失，核心競爭優勢缺失。公司主要收入來源電影業務核心競爭力未發生重大變動，公司仍然具有持續經營能力。

        記者注意到，世紀伙伴所發微博如今已被清空。

        “這是個人行為，和公司無關。目前公司還在等監管通知。”北京文化證券部工作人員表示。

        婁曉曦去年4月29日舉報后，深交所火速下發關注函，要求北京文化公司就舉報內容涉及的具體影視項目，包括《大宋宮詞》《倩女幽魂》等項目情況進行自查，說明舉報內容是否屬實，公司是否存在通過虛構無商業實質的交易和收入幫助子公司完成業績承諾的情形。北京文化則在回函中予以否認，只承認上述兩部劇的收入確認的確有瑕疵。

        而今，大半年過去，北京文化2018年年報財務信息披露不準確、內控設計層面存在缺陷等被北京證監局下發監管函，且被中國證監會立案調查。

        退市新規下存ST風險

        北京文化需要面臨的不僅僅是證監會的調查。根據《證券法》第85條，受到北京文化虛增利潤誤導的投資者，有權提起民事索賠訴訟。據了解，目前已有不少投資者咨詢索賠事宜。

        此外，就在2020年12月31日，滬深交易所于發布的《股票上市規則(2020年修訂)》自發布之日起即開始施行。按照“退市新規”，凈利潤為負值且營業收入低于1億元將被ST。

        截至2020年三季度末，北京文化股東人數為7.03萬人。對于股東來說，北京文化的“戴帽”風險也不容忽視。

        財報顯示，北京文化2020年前三季度僅實現營業收入1308.11萬元，同比減少98.15%，歸母凈利潤為虧損1.17億元，同比減少192.37%。主要憑借電影板塊在2020年第四季度打破被“戴帽”的局面，對北京文化來說，并不容易。

        A股影視概念火爆的2015年前后，北京文化一度成為機構重倉股。2015年一季報至三季報，北京文化前十大股東中有七席均為機構，2015年年報中機構更是占據八席，其中第三、四大股東均為社保基金。

        最新一期財報2020年三季報中，北京文化前十大股東中仍有一只基金――交通銀行股份有限公司-泰達宏利價值優化型成長類行業混合型證券投資基金，其在2020年三季度增持北京文化，為北京文化的第八大流通股股東，持股數量為494.06萬股，占流通股比例為0.695%。北京文化為其截至2020年三季度末第四大重倉股。該基金成立于2003年4月25日，截至2021年1月4日，其近一年漲幅14.86%，跑輸同期同類均值54.19%及滬深300漲幅27.09%。

《電鰻快報》