2021-01-01 11:09 | 來源:e公司官微 | 作者:未知 | [要聞] 字號變大| 字號變小
造假金額+造假比例”退市指標。將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指...
重磅落地!滬深交易所2020年12月31日正式發布退市相關業務規則，并自發布之日起施行。
相比此前的征求意見稿，(具體詳見時報君此前推送：退市新規來了，多條紅線力度空前：市值不得低于3億，財務指標大幅收緊…13大要點速看)，正式規則做出了四大重點性調整，尤其是針對市場反響熱烈的重大違法財務造假數值和年限認定，進一步調整從嚴。以下為時報君提煉的內容要點：
一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。
將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。
二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍，強化相關信息披露要求。
除與主營業務無關的業務收入外，不具備商業實質的收入均應當扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，其年審會計師事務所應當對此出具專項核查意見。
三是統一深市主板和中小企業板公司的交易類退市標準。
不再另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。
四是完善交易類退市指標過渡期安排。
股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
最新退市新規要點一覽：
根據最終實施細則，時報君將退市新規要點重新再梳理了一遍：
1、新增市值退市，標準為連續20個交易日總市值均低于人民幣3億元。
2、面值退市標準明確為“1元退市”。過渡安排：觸及面退的個股，“低面”時間從新規之前開始的，按照原規則進入退市整理期交易。
3、財務指標有變，且指標交叉適用。取消單一凈利潤和營收指標。新增組合指標：扣非前/后凈利潤孰低者為負且營收低于1億元，將被*ST，連續兩年，終止上市;退市風險警示股票被出具非標審計報告的，觸及終止上市標準。
4、新增規范類指標，信息披露、規范運作存在重大缺陷且拒不改正和半數以上董事對于半年報或年報不保真兩類情形。出現上述情形，且公司停牌兩個月內仍未改正，實施退市風險警示，再有兩個月未改正，終止上市。
舉個例子：
昔日某公司的1001項奇葩股東大會議案、某公司董監高集體表示其對披露公告無法保證其真實性等，將可能觸及退市紅線。
5、新增重大違法財務造假指標：連續2年財務造假，營收、凈利潤、利潤、資產負債表虛假記載金額總額達5億元以上，且超過相應科目兩年合計總額的50%。重大違法類退市連續停牌時點從收到行政處罰事先告知書或法院判決之日，延后到收到行政處罰決定書或法院判決生效之日。
6、壓縮退市周期。取消暫停上市和恢復上市，明確連續兩年觸及財務類指標即終止上市。
7、交易類退市不設退市整理期。其余類型退市整理期首日不設漲跌幅限制，退市整理期從30個交易日縮減至15個交易日。
8、公司股票終止上市的，可轉債同步終止上市。
9、新增兩種風險警示類型：最近一年被出具非標內控審計報告或鑒證報告;最近三年扣非凈利孰低者均為負值，且最近一年審計報告顯示公司持續經營能力存在不確定性。優化違規擔保標準：違規擔保余額超一千萬元或達凈資產的5%以上;完善資金占用其他風險警示情形的主體范圍：無控股股東、實控人的公司，向第一大股東或第一大股東關聯人提供資金且達到相關標準的，對其股票實施其他風險警示。
10、深市設立風險警示板，具體實施時間另行通知。風險警示股票和退市整理股票進入風險警示板交易，設置交易量上限，每日累計買入單只股票不得超過50萬股。普通投資者首次買入該板股票，需簽風險揭示書。參與退市整理股票，需滿足“50萬元資產+2年投資經驗”的門檻。
11、全市場在主要退市指標、退市流程等安排上基本保持一致。
12、關于過渡期安排：已暫停上市的，2020年年報披露后，仍按老辦法;已實施風險警示的，有四種處理方式：
1)未觸及新規退市風險警示且未觸及原規則暫停上市的，撤銷退市風險警示;
2)未觸及新規其他風險警示情形的，撤銷其他風險警示;
3)未觸及新規退市風險警示，但觸及舊暫停上市規則的，不暫停上市，實施其他風險警示;
4)觸及新規退市風險警示和其他風險警示，按照新規實施風險警示。
5)重大違法強制退市：新規前已收到行政處罰事先告知書或決定書且可能觸及重大違法強制退市的，適用原規則;新規施行后收到相關告知書的，以 2015 至 2020 年財務數據按照原規則標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形， 2020 年及以后年度財務數據按照新規標準判斷其是否觸及重大違法強制退市情形。
13、非ST公司，財務類退市風險警示情形、退市指標及新增重大違法退市指標均以2020年為首個起算年度。
深交所詳解退市新規4大修訂
據了解，2020年12月14日至28日期間，深交所通過設置征求意見郵箱、召開上市公司座談會、收集上市委員會委員、券商、會計師事務所意見、關注媒體報道等全渠道、多途徑方式向全社會公開征求退市相關業務規則意見，共收到反饋意見兩百余份。
從促進制度更加完備、更有效率角度，各方提出了一些寶貴意見建議，主要集中在新增重大違法量化指標、財務組合指標營業收入扣除事項、主板與中小企業板交易類退市指標統一、過渡期安排等方面。
經認真研究、充分論證，同時結合監管實踐經驗，此次吸收采納了反映較集中且合理可行的意見建議，對相關規則進行了進一步調整優化，主要涉及以下內容：
一是優化重大違法“造假金額+造假比例”退市指標。將造假考察年限從3年減少為2年，造假金額合計數由10億元降至5億元，造假比例從100%降至50%，并新增營業收入造假指標，進一步從嚴收緊量化指標。
二是調整財務組合指標中營業收入扣除范圍，強化相關信息披露要求。新規規定，除與主營業務無關的業務收入外，不具備商業實質的收入均應當扣除。同時，對于扣非凈利潤前后孰低者為負值的公司，應當在年度報告中明確披露營業收入扣除情況及扣除后的營業收入金額，其年審會計師事務所應當對此出具專項核查意見。
三是統一主板和中小企業板公司的交易類退市標準。新規不再另行規定中小企業板公司相關標準，與主板標準保持一致。
四是完善交易類退市指標過渡期安排。新規明確股票收盤價在新規施行前后連續低于1元且觸及終止上市標準的，按照原規則進入退市整理期交易。
此外，根據市場反饋意見和監管實踐經驗，我們還對相關文字表述進行了優化完善。如進一步明確重大違法過渡期安排規則適用依據，明確不計入重新上市相關期限的具體情形等。
退市改革直面“深水區”
更快更精準出清僵尸企業
今年3月，新證券法正式施行，明確入口端不再強調持續盈利能力，而是關注持續經營能力，并刪除暫停上市、終止上市相關規定，同時授權交易所制定退市相關業務規則。針對全市場仍存在的退市難、退市慢等問題，推出與注冊制相匹配的標準更多元、程序更簡化的退市制度恰逢其時。
此次退市制度改革直面“深水區”，進一步完善退市標準和退市程序，形成了財務類、交易類、規范類和重大違法類四類退市情形。其中，將單一連續虧損指標改為組合交叉適用的財務退市指標，“持續經營能力”將成為退市與否的重要衡量標準，同時進一步豐富了信息披露、規范運作重大缺陷退市指標內涵，著力推動空殼公司和僵尸企業風險有序出清，切實引導上市公司專注主業、規范經營，努力為促進實體經濟高質量發展提供有力支撐。
正確解讀“造假金額+造假比例”指標
此前，退市新規征求意見稿出爐，市場熱烈討論，有市場有意見認為，上市公司財務造假只要未達到此次新增的“造假金額+造假比例”指標就可以避免退市。
值得注意的是，這種看法是不準確的!
此次新增重大財務造假量化指標是對2018年發布的上市公司重大違法強制退市實施辦法(簡稱《實施辦法》)中有關欺詐發行、重大信息披露違法等重大違法強制退市指標的進一步補充。《實施辦法》已設置相關指標嚴厲打擊上市公司財務造假行為，發布施行兩年多以來，積極發揮了市場出清作用，*ST長生作為首家五大安全領域重大違法退市，*ST康得、*ST斯太因財務造假導致連續會計年度財務指標觸及終止上市標準進入重大違法強制退市程序。從“回歸本源”的角度出發，如公司通過造假行為騙取了上市地位，規避了退市標準，不論造假金額大小，造假年限長短，一經查實，都將予以堅決出清。
此次修訂，在原有欺詐發行、欺詐重組上市、通過財務造假規避退市等重大違法退市標準基礎上，進一步針對重大惡性財務造假行為新增“造假金額+造假比例”量化標準，其并非是對上市公司財務造假行為劃出“安全界線”，而是在原有重大違法強制退市標準基礎上的進一步補充完善，有利于提升重大違法認定標準和適用范圍的完整性，也將與此前認定標準共同組成更為完善、更加嚴密、更具威懾力的重大違法強制退市指標體系，進一步強化重大違法退市的警示和出清作用。
對于設置重大財務造假退市量化指標，其邏輯是公司進行了嚴重擾亂市場秩序的重大財務造假，喪失基本的誠信，財務造假金額巨大，對投資者信心和信息披露秩序造成嚴重損害，已不適合作為上市公司繼續留在證券市場，有必要將其退市以維護市場秩序。
不再簡單考察盈利注重可持續經營能力
此次用“扣非前后凈利潤孰低+營業收入”組合財務指標取代單一凈利潤持續虧損和營業收入指標，旨在通過多維刻畫識別那些長期沒有主業、持續依靠非經常性收益保殼的僵尸空殼企業，同時給予主業尚未盈利的科技企業或因行業周期暫時虧損的公司一定發展空間，符合新證券法提出的“具備可持續經營能力”理念，也貼近國際成熟市場經驗。同時此外，本輪退市改革沒有降低財務指標的退市標準中，三類財務指標交叉適用，涉及多種排列組合，之下上市公司觸及財務退市的情形路徑更多，對僵尸空殼企業打擊力度也更大廣。
深市風險警示板具體實施時間另行通知
作為落實本次退市改革的配套制度安排，深交易所擬增設風險警示板塊，通過加強投資者適當性管理，優化退市股票交易機制等強化風險揭示，引導市場理性投資，壓縮投機炒作空間，充分保護投資者合法權益。
需要說明的是，退市新規自發布之日起施行，深交所表示，但考慮到市場及會員業務技術準備情況，本次修訂后的《交易規則》關于風險警示股票交易信息獨立于其他股票分別揭示、普通投資者首次買入風險警示股票需簽署風險揭示書以及風險警示股票單日買入數量限制的規定暫緩實施，后續將另行通知具體實施時間。
(文章來源：e公司官微)
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