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        《電鰻快報》文/李萬鈞

        南國置業(yè)(002305)對吸收合并電建地產(chǎn)的方案進(jìn)行了修訂，原計劃配套募資12.15億元的計劃取消。本來就現(xiàn)金流緊張的南國置業(yè)，本次以發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式吸收合并電建地產(chǎn)，更加捉襟見肘。

112億元吸收合并電建地產(chǎn) 放棄配套募資

        《電鰻快報》注意到，電建集團(tuán)旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合的步伐更進(jìn)一步。

        根據(jù)9月19日披露的修訂方案，本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金吸收合并的交易對方為中國電建、中電建建筑公司，標(biāo)的資產(chǎn)為電建地產(chǎn)100%股權(quán)。取消本次重組的募集配套資金。

        電建地產(chǎn)100%股權(quán)作價112.75億元。根據(jù)披露，本次交易對價以經(jīng)國務(wù)院國資委備案的評估報告確定的評估結(jié)果為依據(jù)，確定為1127498.46萬元，即112.75億元。本次吸收合并交易對價由上市公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式支付，其中，以現(xiàn)金方式支付對價12億元，以股份支付交易對價100.7498億元。

        按照原計劃，南國置業(yè)擬采用詢價方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過12.15億元，且擬發(fā)行的股份數(shù)量不超過本次重組前公司總股本的30%。而最新方案取消募資，南國置業(yè)的資金流將更加緊張。

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，南國置業(yè)今年的業(yè)績下滑幅度較大，現(xiàn)金流有所好轉(zhuǎn)，但仍為負(fù)值。

        中報數(shù)據(jù)顯示，南國置業(yè)今年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入15.56億元，同比下降50.69%;實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤-2.99億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-8.67億元，比去年同期高達(dá)-19.19億元的經(jīng)營現(xiàn)金流相比有所好轉(zhuǎn)，但仍是捉襟見肘。

國務(wù)院國資委控股比例將達(dá)82.51%

        吸收合并方案為：南國置業(yè)向電建地產(chǎn)的股東中國電建、中電建建筑公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金作為對價，對電建地產(chǎn)實施吸收合并;南國置業(yè)為吸收合并方，電建地產(chǎn)為被吸收合并方。本次吸收合并完成后，南國置業(yè)為存續(xù)方，將承繼及承接電建地產(chǎn)的全部資產(chǎn)、負(fù)債、人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)，電建地產(chǎn)將注銷法人資格。同時，電建地產(chǎn)全資子公司武漢新天地持有的上市公司股份，將在本次吸收合并完成后6個月內(nèi)，通過南國置業(yè)吸收合并武漢新天地實現(xiàn)注銷。中國電建將成為上市公司的直接控股股東。

        《電鰻快報》注意到，此時南國置業(yè)股價較低，正是控股股東中國電建大比例提升控制權(quán)的好時機。

        截至上周五，南國置業(yè)收盤價為2.55元，本次吸收合并中增發(fā)股份的定價更低，為2.07元/股。

        本次吸收合并發(fā)行股份的定價基準(zhǔn)日為上市公司審議本次交易相關(guān)事項的第五屆董事會第三次臨時會議決議公告日，發(fā)行價格為定價基準(zhǔn)日前120個交易日上市公司A股股票交易均價的90.00%，即2.07元/股。發(fā)行規(guī)模按照吸收合并發(fā)行股份價格2.07元/股、股份對價金額100.7498億元計算，上市公司本次向中國電建、中電建建筑公司發(fā)行股份數(shù)量分別為44.41億股、4.26億股，合計48.67億股。發(fā)行股份的限售期為自其在深交所發(fā)行上市之日起36個月。

        本次交易不構(gòu)成重組上市。披露信息顯示，本次交易前，電建地產(chǎn)持有南國置業(yè)38898.63萬股，持股比例22.43%;武漢新天地持有南國置業(yè)31321.60萬股，持股比例18.06%。武漢新天地為電建地產(chǎn)全資子公司，電建地產(chǎn)合計持有上市公司股權(quán)比例40.49%，為上市公司控股股東。電建集團(tuán)通過中國電建、中電建建筑公司合計持有電建地產(chǎn)100%股權(quán)，間接持有上市公司40.49%的股權(quán)，為上市公司間接控股股東。上市公司實際控制人為國務(wù)院國資委。

        本次交易完成后，南國置業(yè)的總股本將增至58.99億股，中國電建、中電建建筑公司分別持有南國置業(yè)的股份比例為75.29%、7.22%，合計82.51%。電建集團(tuán)仍為南國置業(yè)的間接控股股東，國務(wù)院國資委仍為南國置業(yè)實際控制人。本次交易不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。根據(jù)《重組管理辦法》第十三條等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成重組上市。

4年業(yè)績對賭28.26億元

        南國置業(yè)與交易對方中國電建和中電建建筑公司于2020年6月18日簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議書》，并于2020年8月26日簽訂了《業(yè)績承諾補償協(xié)議書之補充協(xié)議》。中國電建及中電建建筑公司承諾，業(yè)績承諾資產(chǎn)在整個業(yè)績承諾期間(2020年-2023年)內(nèi)累積合計實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤不低于282561.29萬元。

        南國置業(yè)表示，本次交易完成后將釋放電建集團(tuán)地產(chǎn)業(yè)務(wù)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而提高整體競爭力。

        一方面，通過本次交易，電建地產(chǎn)和上市公司將整合成為電建集團(tuán)內(nèi)融合住宅地產(chǎn)和商業(yè)地產(chǎn)一體化的全業(yè)態(tài)房地產(chǎn)專業(yè)化上市公司，擴(kuò)大上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，通過共享市場、商業(yè)渠道、土地儲備等資源，實現(xiàn)優(yōu)勢互補，提高資源利用效率。另一方面，有利于發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)，提高資產(chǎn)質(zhì)量，有利于提升市場品牌影響力，擴(kuò)大上市公司融資規(guī)模，降低企業(yè)融資成本，優(yōu)化財務(wù)管理水平，符合上市公司股東利益。

《電鰻快報》