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        《電鰻快報》文/尹秋彤

        9月1日，中國證監(jiān)會發(fā)布公告，同意江蘇泛亞微透科技股份有限公司(以下簡稱泛亞微透)首次公開發(fā)行股票的注冊申請，并要求其本次發(fā)行股票應(yīng)嚴(yán)格按照報送上海證券交易所的招股說明書和發(fā)行承銷方案實施。《電鰻快報》經(jīng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，泛亞微透此次IPO招股書存在很多疑點，其中，ePTFE膜已經(jīng)不香了，公司核心競爭技術(shù)到底是啥?兩年前的一起并購是否公允?員工社保緣何欠繳?

        雖然一個月前，《電鰻快報》就上述疑問向公司進(jìn)行了書面求證，但截止發(fā)稿時，泛亞微透并未做任何回復(fù)。

        ePTFE膜已經(jīng)不香了

        據(jù)《電鰻快報》觀察，早在2014年，南方軸承以7680萬元增資獲得了泛亞微透20%的股權(quán)，寄希望進(jìn)軍車用微透新材料領(lǐng)域，主要是看中泛亞微透基于微透膜制造成功后進(jìn)行的“全頻吸音棉”項目。時隔6年后，“吸音棉”概念已經(jīng)“不香”了。盡管其傳統(tǒng)吸隔聲產(chǎn)品、擋水膜、密封件等業(yè)務(wù)收入仍占據(jù)大頭，但泛亞微透在首次披露招股書時只字未提，稱“主要從事ePTFE膜等微觀多孔材料及其改性衍生產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售”。

        ePTFE(膨體聚四氟乙烯)是將PTFE膨化處理后拉伸而形成的微孔薄膜，富有彈性和柔韌性，能夠?qū)崿F(xiàn)防水、防風(fēng)、透氣的功能，可以應(yīng)用于汽車、消費電子等領(lǐng)域。相較之下，擋水膜、密封件則屬于傳統(tǒng)橡膠和塑料制品，技術(shù)含量較低，明顯不滿足科創(chuàng)板的行業(yè)定位，盡管報告期內(nèi)收入占比均超過40%，但公司未將其列入核心技術(shù)收入。對此，在首輪問詢中，上交所曾質(zhì)疑公司是否符合“主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營”的要求，在二輪反饋意見中，上交所則要求公司結(jié)合主營業(yè)收入結(jié)構(gòu)及主要產(chǎn)品，完整披露主營業(yè)務(wù)。

        本次上會，上市委再度探究公司核心技術(shù)認(rèn)定的情況。根據(jù)公司反饋，ePTFE膜制造技術(shù)為公司核心技術(shù)，然而ePTFE膜在ePTFE微透產(chǎn)品直接材料中占比低，在汽車微透產(chǎn)品、消費電子微透產(chǎn)品、包裝微透產(chǎn)品的占比分別為4.32%、3.84%、1.74%，其他主要材料為橡膠件、鋁箔墊片等材料。對此，上市委要求公司說明在產(chǎn)品主要材料均不屬于核心技術(shù)材料ePTFE膜的情況下，將相關(guān)產(chǎn)品的收入全部界定核心技術(shù)貢獻(xiàn)收入的依據(jù)及合理性，說明公司是否依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營。

        兩年前的一起并購是否公允

        《電鰻快報》發(fā)現(xiàn)，2016年9月，公司實控人張云與其高中同學(xué)郭乃強一拍即合，郭乃強辭去泛亞微透銷售總監(jiān)一職，二人共同創(chuàng)辦了常州源富新材料科技有限公司(下稱“源富新材”)。源富新材的注冊資本為500萬元，專門從事氯化鎂干燥劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)，張云和郭乃強分別持股80%、20%，由郭乃強主要負(fù)責(zé)日常運營管理。

        從實際運營情況來看，2017年，源富新材未組建生產(chǎn)車間、招聘生產(chǎn)工人，部分產(chǎn)品需向第三方銷售后，由第三方完成包裝后銷售給泛亞微透，并經(jīng)由泛亞微透銷售給終端客戶，當(dāng)期僅實現(xiàn)銷售收入26.04萬元，虧損31.47萬元。在持續(xù)虧損的背景下，2018年初，公司卻決意收購源富新材。采用收益法評估后，源富新材的估值為6400萬元，較其截至評估基準(zhǔn)日2018年3月31日的賬面凈資產(chǎn)523.39萬元溢價5876.61萬元。

        值得注意的是，2018年5月，公司以8.53元/股的價格，向張云、郭乃強合計發(fā)行750萬股新股以收購其合計持有的源富新材100%股權(quán)。

        在此次上會時，上市委要求公司說明收購時，源富新材是否具備獨立的盈利能力，且2018年2月才開始組建生產(chǎn)車間的情況下，估值倍數(shù)高于同行業(yè)上市公司收購的估值倍數(shù)均值是否合理，關(guān)聯(lián)交易是否公允。時隔不到一年，2019年4月，泛亞微透先是完成對源富新材的吸收合并，隨后將其注銷。對于此舉，泛亞微透解釋稱，系為了更好地發(fā)揮二者的協(xié)同效應(yīng)、提高運營效率。緊接著，同年5月6日，泛亞微透召開股東大會解除了前述對賭協(xié)議，表示鑒于2018年源富新材凈利潤為437.12萬元，超額完成了當(dāng)年的業(yè)績承諾，且源富新材已經(jīng)被公司吸收合并。

        上會審核意見顯示，上市委要求公司說明源富新材實現(xiàn)的考核業(yè)績是否剔除了與公司內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易的金額，在未完全履行完對賭協(xié)議的情況下，公司豁免張云、郭乃強對賭義務(wù)的原因及合理性。對于豁免對賭義務(wù)的原因，公司曾在反饋意見中回復(fù)稱，2018-2019年源富新材分別實現(xiàn)凈利潤(含模擬凈利潤)437.12萬元、1349.61萬元，已超額完成業(yè)績承諾。事實上，源富新材的業(yè)績很大一部分源于與泛亞微透的內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易。2018年，源富新材實現(xiàn)營收775.18萬元，凈利潤437.12萬元。其中，與泛亞微透及其子公司交易額為226.15萬元，占全年收入比重的29.17%。

        員工社保緣何欠繳

        《電鰻快報》研究發(fā)現(xiàn)，泛亞微透員工未繳社保、公積金的比例相對偏高。此外，生產(chǎn)人員的薪酬不僅低于可比上市公司薪酬均值、同地區(qū)上市公司薪酬均值，甚至低于當(dāng)?shù)厮綘I單位的平均工資。

        2017-2019年，泛亞微透應(yīng)繳納但未繳納社保人數(shù)占比分別為19.23%、29.58%、2.64%;應(yīng)繳納未繳納公積金人數(shù)占比為21.7%、35.93%、23.56%。而從員工崗位構(gòu)成來看，生產(chǎn)人員占比超過7成。報告期內(nèi)，公司生產(chǎn)人員平均薪酬分別為5.58萬元、4.33萬元、5.8萬元。同期可比上市公司生產(chǎn)人員薪酬的均值分別為6.34萬元、7.37萬元、7.05萬元;同地區(qū)上市公司生產(chǎn)人員薪酬的均值則為7.32萬元、8.5萬元、7.06萬元。

        據(jù)年度統(tǒng)計調(diào)查結(jié)果，2017-2019年，江蘇省城鎮(zhèn)私營單位平均薪酬分別為49345元、54161元、58322元。即2018年泛亞微透生產(chǎn)人員人數(shù)最多的時候，其薪酬較當(dāng)?shù)仄骄べY水平還低了約1萬元。若按照可比上市公司薪酬均值測算，泛亞微透生產(chǎn)人員薪酬成本將分別增加190.76萬元、1027.52萬元、381.25萬元，分別占當(dāng)期公司凈利潤的8.84%、33.59%、8.72%。

        董事長張云有15條預(yù)警信息

        《電鰻快報》據(jù)天眼查數(shù)據(jù)，公司董事長、總經(jīng)理張云身邊有15條預(yù)警提示，且均為變更信息。

        其中，他 擔(dān)任高管的常州源富新材料科技有限公司發(fā)生了主要人員變更，負(fù)責(zé)人郭乃強退出，新增李建革;他擔(dān)任法定代表人的 江蘇泛亞微透科技股份有限公司發(fā)生了投資人變更，常州市泛亞微透科技有限公司退出，江蘇泛亞微透科技股份有限公司新增;他擔(dān)任高管的 常州源富新材料科技有限公司發(fā)生了投資人變更，張云、郭乃強退出，新增的則是江蘇泛亞微透科技股份有限公司。

        此外，他擔(dān)任法定代表人的江蘇泛亞微透科技股份有限公司發(fā)生了注冊資本變更，他擔(dān)任法定代表人的江蘇泛亞微透科技股份有限公司曾存在以下名稱變更記錄，他擔(dān)任法定代表人的常州泛亞電子科技有限公司曾存在以下名稱變更記錄，他擔(dān)任高管的常州源富新材料科技有限公司發(fā)生了法定代表人變更等。

        另外，他擔(dān)任法定代表人的江蘇泛亞微透科技股份有限公司曾因買賣合同糾紛而起訴他人或公司，且均是公司與吉林省佳成汽車零部件有限公司買賣合同糾紛。

        上述預(yù)警與起訴，會對公司今后業(yè)績影響多大，我們不得而知。

《電鰻快報》