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  證券代碼：688098 證券簡稱：申聯生物 公告編號：2020-008 申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 關于向激勵對象授予限制性股票的公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

重要內容提示： 限制性股票授予日：2020 年 3 月 4 日 限制性股票授予數量：448.8 萬股，占目前公司股本總額 40970 萬股的 1.10% 股權激勵方式：第二類限制性股票 《申聯生物醫藥(上海)股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“《激勵計劃(草案)》”或“本激勵計劃”)規定的2019年限制性股票授予條件已經成就，根據公司2020年第一次臨時股東大會授權，公司于2020年3月4日召開的第二屆董事會第十一次會議、第二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》，確定2020年3月4日為首次授予日，以8.8元/股的價格向44名激勵對象授予448.8萬股限制性股票。

現將有關事項說明如下： 一、限制性股票授予情況 (一)本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況 1、2019 年 12 月 22 日，公司召開第二屆董事會第十次會議，會 議審議通過了《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事就本激勵計劃相 關議案發表了獨立意見。 同日，公司召開第二屆監事會第八次會議，審議通過了《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》。

公司監事會對本激勵計劃發表了核查意見。 2、2019 年 12 月 23 日至 2020 年 1 月 2 日，公司對本激勵計劃 擬授予激勵對象的姓名和職務在公司內部進行了公示。在公示期間， 公司監事會未收到與本激勵計劃相關的任何異議。2020 年 1 月 4 日， 公司披露了《監事會關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。 3、2019 年 12 月 24 日，公司披露了《關于獨立董事公開征集委 托投票權的公告》，根據公司其他獨立董事的委托，獨立董事吳守常先生作為征集人就 2020 年第一次臨時股東大會審議的股權激勵相關議案向公司全體股東征集投票權。 4、2020 年 1 月 9 日，公司召開 2020 年第一次臨時股東大會， 審議通過了《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃(草案)>及其摘要的議案》、《關于<申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司 2019 年限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》。 5、2020 年 1 月 10 日，公司對內幕信息知情人及激勵對象買賣 公司股票情況進行了核查，未發現存在利用內幕信息買賣公司股票的行為，同日公司披露了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。 6、2020 年 3 月 4 日，公司召開第二屆董事會第十一次會議及第 二屆監事會第九次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。

公司獨立董事對授予事項發表了獨立意見，認為本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就，激勵對象主體資格合法有效、確定的授予日符合相關規定。監事會對授予日的激 勵對象名單進行了審核并發表了核查意見。 上述相關事項均已經按規定及時進行了信息披露，公司指定信息披露媒體包括上海證券交易所網站www.sse.com.cn、 《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時報》。 (二)董事會關于符合授予條件的說明，獨立董事及監事會發表的明確意見 1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關說明 根據《激勵計劃(草案)》及其摘要中授予條件的規定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件： (1)公司未發生如下任一情形： ① 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ②最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告; ③上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形; ④法律法規規定不得實行股權激勵的; ⑤中國證監會認定的其他情形。 (2)激勵對象未發生如下任一情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施; ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 公司董事會經過認真核查，認為公司2019年限制性股票激勵計劃規定的授予條件已經成就，同意確定2020年3月4日為首次授予日，并同意以8.8元/股的價格向44名激勵對象授予448.8萬股限制性股票， 上述授予對象及授予價格與公司2020年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃一致。

2、監事會對本次授予是否滿足條件的相關說明 (1)公司不存在《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格;本次激勵計劃的首次授予激勵對象具備《公司法》等法律法規和規范性文件規定的任職資格，符合《管理辦法》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象范圍，其作為公司 2019 年限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。 (2)公司監事會對本次激勵計劃的首次授予日進行核查，認為：公司確定本次激勵計劃的首次授予日符合《管理辦法》以及《激勵計劃(草案)》及其摘要中有關授予日的相關規定。 因此，監事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為 2020 年 3 月 4 日，并同意以 8.8 元/股的價格向 44 名激勵對象授予 448.8 萬股 限制性股票。 3、獨立董事對本次授予是否滿足條件的相關說明 根據公司 2020 年第一次臨時股東大會的授權，董事會確定公司 本激勵計劃的首次授予日為 2020 年 3 月 4 日，該授予日符合《管理 辦法》等法律、法規以及公司《激勵計劃(草案)》及其摘要中關于授予日的相關規定。公司不存在《管理辦法》等法律、法規和規范性文件規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，公司具備實施股權激勵計劃的主體資格，同時本次授予也符合公司《激勵計劃(草案)》中關于激勵對象獲授限制性股票條件的規定，本次激勵計劃的激勵對象主體資格合法、有效。 公司實施本次激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，建立、健全公司激勵約束機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于公司的持續發展，不會損害公司及全體股東的利益。 綜上，我們認為本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經成就，激勵對象主體資格合法、有效，確定的授予日符合相 關規定，同意公司本次激勵計劃的授予日為 2020 年 3 月 4 日，同意 以 8.8 元/股的價格向 44 名激勵對象授予 448.8 萬股限制性股票。

(三)限制性股票授予的具體情況 1.授予日：2020 年 3 月 4 日 2.授予數量：448.8萬股，占目前公司股本總額40970萬股的1.10% 3.授予人數：44 人 4.授予價格：8.8 元 5.股票來源：向激勵對象定向發行公司 A 股普通股股票 6.激勵計劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排。 (1)本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過 72 個月。 (2)本激勵計劃首次授予的限制性股票及預留授予的限制性股票，在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，但不得在下列期間內： ①公司定期報告公告前 30 日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日; ②公司業績預告、業績快報公告前 10 日內; ③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日，至依法披露后 2 個交易日內; ④中國證監會及上海證券交易所規定的其他期間。 上述“重大事件”為公司依據《上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。如相關法律、行政法規、部門規章對不得歸屬的期間另有規定的，以相關規定為準。 本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排如下表： 歸屬安排 歸屬時間 歸屬數量占授予 權益總量的比例 第一個歸 自首次授予之日起 12 個月后的首個交易日至首 25% 屬期 次授予之日起 24 個月內的最后一個交易日止 第二個歸 自首次授予之日起 24 個月后的首個交易日至首 25% 屬期 次授予之日起 36 個月內的最后一個交易日止 第三個歸 自首次授予之日起 36 個月后的首個交易日至首 25% 屬期 次授予之日起 48 個月內的最后一個交易日止 第四個歸 自首次授予之日起 48 個月后的首個交易日至首 25% 屬期 次授予之日起 60 個月內的最后一個交易日止 7.激勵對象名單及授予情況： 本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示： 獲授的限制 占授予限制性 占本激勵計劃公告 姓名 國籍 職務 性股票數量 股票總數的比 日股本總額的比例 (萬股) 例 首次授予部分 448.8 81.60% 1.10% 高艷春 中國 總經理 100 18.18% 0.24% 馬貴軍 中國 核心技術 28 5.09% 0.07% 人員 董事會認為需要激勵的其 320.8 58.33% 0.78% 他人員(42 人) 預留部分 101.2 18.40% 0.25% 總計 550 100% 1.34% 注：1、上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內的股權激勵計劃獲授的本公司股票，累計均未超過公司總股本的 1%。公司全部在有效期內的激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不超過股權激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的 20%; 2、本計劃激勵對象不包括獨立董事、監事、單獨或合計持有上市公司 5%以上股份的股 東、上市公司實際控制人及其配偶、父母、子女; 3、以上合計數據與各明細數相加之和在尾數上有差異是由于四舍五入所造成。 二、監事會對激勵對象名單核實的情況 1、公司本次激勵計劃首次授予的激勵對象均不存在《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形： ①最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選; ②最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選; ③最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機 ④具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的; ⑤法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的; ⑥中國證監會認定的其他情形。 2、公司本次激勵計劃授予的激勵對象不包括公司獨立董事、監事、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。 3、公司本次授予激勵對象人員名單符合公司2020年第一次臨時股東大會批準的《申聯生物醫藥(上海)股份有限公司2019年限制性股票激勵計劃(草案)》中規定的激勵對象范圍。 4、本次激勵計劃首次授予激勵對象名單人員符合《公司法》等法律、法規和規范性文件以及《公司章程》規定的任職資格，符合《管理辦法》、《上市規則》等法律、法規和規范性文件規定的激勵對象條件，符合《激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象范圍。 因此，監事會同意本次激勵計劃授予的激勵對象名單，同意公司 本次激勵計劃的授予日為 2020 年 3 月 4 日，同意以 8.8 元/股向 44 名激勵對象授予 448.8 萬限制性股票。 三、激勵對象為董事、高級管理人員的，在限制性股票授予日前6 個月賣出公司股份情況的說明 本次激勵計劃的激勵對象中有 1 名高級管理人員。公司于 2020 年 1 月 10 日發布了《關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃內幕信息 知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。根據自查情況， 在 2019 年 12 月 23 日公司首次公開披露本次激勵計劃相關公告前， 未發現存在信息泄露的情形，未發現激勵對象利用公司本次激勵計劃有關內幕信息進行股票買賣的情形，不存在激勵對象違規買賣公司股票的情形。 經公司自查，在 2019 年 12 月 23 日公司首次公開披露本次激勵 計劃相關公告至本次授予日期間，參與本次激勵計劃的高級管理人員不存在買賣公司股票的行為。 四、會計處理方法與業績影響測算 (一)限制性股票的公允價值及確定方法 根據《企業會計準則第 11 號-股份支付》和《企業會計準則第22 號-金融工具確認和計量》的相關規定，以授予日收盤價確定限制性股票的每股股份支付費用。公司對首次授予的 448.8 萬股限制性股票的股份支付費用進行了測算，每股限制性股票的股份支付費用=限 制性股票公允價值(2020 年 3 月 4 日收盤價)- 授予價格，為 11.12 元。

(二)預計限制性股票實施對各期經營業績的影響 公司按照會計準則的規定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認本激勵計劃的股份支付費用，該等費用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產生的激勵成本將在經常性損益中列支。 根據中國會計準則要求，本激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示： 單位：萬元 限制性股票 預計攤銷 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 數量 的總費用 448.8 萬股 4990.66 2166.08 1559.58 831.78 381.23 51.99 上述對公司經營成果的影響僅為測算數據，最終攤銷的費用金額以會計師事務所出具的年度審計報告為準。上述測算部分不包含限制性股票的預留部分 101.2 萬股，預留部分授予時將產生額外的股份支付費用。 公司以目前信息初步估計，限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后，將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性，并有效激發管理團隊的積極性，從而提高經營效率，給公司帶來更高的經營業績和內在價值。 五、法律意見書的結論性意見 國浩律師(上海)事務所律師認為，截至本法律意見書出具之日，本次激勵計劃授予事項已經取得必要的批準和授權，本次激勵計劃設定的激勵對象獲授限制性股票的條件已成就，本次激勵計劃的授予日、 授予對象、授予數量及授予價格的確定符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《上市規則》等相關法律法規及公司《2019 年限制性股票激勵計劃(草案)》的相關規定。公司將繼續按照相關法律法規履行信息披露義務。 六、上網公告附件 (一)申聯生物醫藥(上海)股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第十一次會議相關事項的獨立意見; (二)申聯生物醫藥(上海)股份有限公司監事會關于公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予日激勵對象名單的核查意見; (三)國浩律師(上海)事務所關于申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予事項的法律意見書; (四)申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計劃授予日激勵對象名單(截止授予日)。

特此公告。 申聯生物醫藥(上海)股份有限公司 董事會 2020 年 3 月 5 日

《電鰻快報》