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      浙江海正藥業(yè)股份有限公司 第一期員工持股計(jì)劃 (草案)摘要 二〇二〇年七月 聲 明 本公司及董事會(huì)全體成員保證本期員工持股計(jì)劃不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

特 別 提 示 1、《浙江海正藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃(草案)》系浙江海正藥業(yè)股份有限公司依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》、《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn)的意見(jiàn)》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件以及《浙江海正藥業(yè)股份有限公司章程》等規(guī)定制定。

2、本期員工持股計(jì)劃參加對(duì)象為公司部分董事(不含外部董事)、高級(jí)管理人員，以及在公司或公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司任職、簽訂正式勞動(dòng)合同、領(lǐng)取薪酬且符合本員工持股計(jì)劃規(guī)定條件的員工。本期員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參與的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等情形。公司員工參加本期員工持股計(jì)劃的資金來(lái)源為員工合法薪酬、自籌資金等合法的途徑。

3、本期員工持股計(jì)劃每1計(jì)劃份額的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣1.00元。本期員工持股計(jì)劃設(shè)立時(shí)計(jì)劃份額合計(jì)不超過(guò)80,000萬(wàn)份，資金總額不超過(guò)80,000萬(wàn)元。 4、本期員工持股計(jì)劃的股票來(lái)源為：(1)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買;(2)參與認(rèn)購(gòu)公司通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行股票、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券等方式融資時(shí)發(fā)行的證券;(3)上市公司回購(gòu)本公司股票;(4)股東自愿贈(zèng)與;(5)法律、行政法規(guī)允許的其它方式。 5、本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)期限為60個(gè)月，自公司公告股票或可轉(zhuǎn)換公司債券登記至員工持股計(jì)劃名下之日起計(jì)算。 公司全部有效的員工持股計(jì)劃所持有的股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司股本總額的10%，任一持有人持有的員工持股計(jì)劃份額所對(duì)應(yīng)的標(biāo)的股票數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的1%。員工持股計(jì)劃持有的股票總數(shù)不包括員工在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票上市前獲得的股份、通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)自行購(gòu)買的股份及通過(guò)股權(quán)激勵(lì)獲得的股份。 6、本員工持股計(jì)劃由公司自行管理，公司成立員工持股計(jì)劃管理委員會(huì)，作為員工持股計(jì)劃的管理方，代表員工持股計(jì)劃行使股東權(quán)利，公司采取了適當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)防范和隔離措施切實(shí)維護(hù)員工持股計(jì)劃持有人的合法權(quán)益。管理委員會(huì)授權(quán)公司證券管理部根據(jù)管理委員會(huì)指令代為處理日常事務(wù)。在持股計(jì)劃存續(xù)期間，管理委員會(huì)可根據(jù)實(shí)際需要聘請(qǐng)相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)為持股計(jì)劃日常管理提供管理、咨 詢、資產(chǎn)增值等服務(wù)。 7、本期員工持股計(jì)劃實(shí)施后，將不會(huì)導(dǎo)致公司股權(quán)分布不符合上市條件要求。

8、公司審議本期員工持股計(jì)劃的股東大會(huì)將采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。公司將通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過(guò)上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。 聲 明...... 1 特 別 提 示...... 2 釋 義...... 5 一、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn)...... 6 二、員工持股計(jì)劃資金來(lái)源、股票來(lái)源...... 7 三、本期員工持股計(jì)劃的存續(xù)、鎖定、變更及終止...... 8 四、管理模式及管理機(jī)構(gòu)...... 9 五、持有人及持有人會(huì)議...... 10 六、管理委員會(huì)...... 11 七、本期員工持股計(jì)劃的資產(chǎn)構(gòu)成及權(quán)益處置...... 13 八、公司融資時(shí)員工持股計(jì)劃的參與方式...... 16 九、本期員工持股計(jì)劃的實(shí)施程序...... 16 十、其他重要事項(xiàng)...... 17 釋 義 在本期員工持股計(jì)劃中，除非文義另有所指，下列簡(jiǎn)稱特指如下含義： 海正藥業(yè)/公司/本公司/上市公司 指 浙江海正藥業(yè)股份有限公司 《浙江海正藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 本計(jì)劃草案/本期員工持股計(jì)劃草案 指 (草案)》 持股計(jì)劃/員工持股計(jì)劃/本期員工 指 浙江海正藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 持股計(jì)劃/本計(jì)劃 參加對(duì)象/持有人 指 參與本期員工持股計(jì)劃的對(duì)象 持有人會(huì)議 指 員工持股計(jì)劃持有人會(huì)議 管理委員會(huì) 員工持股計(jì)劃管理委員會(huì) 《浙江海正藥業(yè)股份有限公司第一期員工持股計(jì)劃 《員工持股計(jì)劃管理辦法》 指 管理辦法》 浙江海正藥業(yè)股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行股票或 本次發(fā)行 指 定向發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的行為 標(biāo)的股票 指 浙江海正藥業(yè)股份有限公司本次非公開(kāi)發(fā)行的股票 浙江海正藥業(yè)股份有限公司本次定向發(fā)行的可轉(zhuǎn)換 可轉(zhuǎn)換公司債券 指 公司債券 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 上交所 指 上海證券交易所 《公司法》 指 《中華人民共和國(guó)公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國(guó)證券法》 《管理辦法》 指 《上市公司證券發(fā)行管理辦法》 《指導(dǎo)意見(jiàn)》 指 《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》 《關(guān)于國(guó)有控股混合所有制企業(yè)開(kāi)展員工持股試點(diǎn) 《試點(diǎn)意見(jiàn)》 指 的意見(jiàn)》 《公司章程》 指 《浙江海正藥業(yè)股份有限公司章程》 元 指 若非特別說(shuō)明，均指人民幣元 注：本計(jì)劃草案的部分合計(jì)數(shù)在尾數(shù)上有差異，該差異是由四舍五入造成。 一、員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn) (一)員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象及確定標(biāo)準(zhǔn) 本期員工持股計(jì)劃參加對(duì)象標(biāo)準(zhǔn)系公司依據(jù)《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《指導(dǎo)意見(jiàn)》、《試點(diǎn)意見(jiàn)》以及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定而確定。參加對(duì)象為公司部分董事(不含外部董事)、高級(jí)管理人員，以及在公司或公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司任職、領(lǐng)取報(bào)酬并簽訂勞動(dòng)合同的正式員工;同時(shí)，本期員工持股計(jì)劃的參加對(duì)象應(yīng)符合下述標(biāo)準(zhǔn)之一：

1、公司各部門、子公司管理崗位職務(wù)在(副)總監(jiān)及以上人員; 2、其他在關(guān)鍵崗位工作并對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和持續(xù)發(fā)展有直接或較大影響的生產(chǎn)、研發(fā)等技術(shù)骨干、銷售與市場(chǎng)等業(yè)務(wù)骨干。 符合上述標(biāo)準(zhǔn)的員工參與本期員工持股計(jì)劃遵循公司自主決定、員工自愿參與、風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)的原則，不存在攤派、強(qiáng)行分配等情形，公司將從中篩選出最終名單。 如直系親屬多人在同一公司時(shí)，只能一人參與本期員工持股計(jì)劃。 (二)參加對(duì)象認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃情況 出資參與本期員工持股計(jì)劃的公司核心骨干員工共計(jì)不超過(guò)200人，其中包括公司董事(不含外部董事)、高級(jí)管理人員 11 人，分別為蔣國(guó)平、陳曉華、李琰、徐曉艷、楊志清、杜加秋、金紅順、路興海、李思祺、張禎穎、沈錫飛;其他員工不超過(guò) 189 人。 本期員工持股計(jì)劃每1計(jì)劃份額的認(rèn)購(gòu)價(jià)格為人民幣1.00元，本期員工持股計(jì)劃份額合計(jì)不超過(guò)80,000萬(wàn)份，籌集資金總額不超過(guò)80,000萬(wàn)元。

其中，參加本期員工持股計(jì)劃的董事和高級(jí)管理人員認(rèn)購(gòu)總份額不超過(guò)16,300萬(wàn)份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例不超過(guò)20.375%;其他員工認(rèn)購(gòu)總份額不超過(guò)63,700萬(wàn)份，占員工持股計(jì)劃總份額的比例不超過(guò)79.625%。公司董事(不含外部董事)、高級(jí)管理人員與其他人員的認(rèn)購(gòu)份額、所占比例如下表所示： 序 認(rèn)購(gòu)員工持股計(jì)劃 占本期員工持股計(jì)劃 參加對(duì)象 職務(wù) 號(hào) 的份額上限(萬(wàn)份) 總份額比例上限(%) 1 蔣國(guó)平 董事長(zhǎng) 1,900.00 2.375 2 陳曉華 副董事長(zhǎng)、高級(jí)副總裁 2,200.00 2.750 3 李琰 董事、總裁 3,800.00 4.750 4 徐曉艷 高級(jí)副總裁 1,100.00 1.375 5 楊志清 高級(jí)副總裁 1,000.00 1.250 6 杜加秋 高級(jí)副總裁 1,100.00 1.375 7 金紅順 高級(jí)副總裁 1,000.00 1.250 8 路興海 高級(jí)副總裁 1,100.00 1.375 9 李思祺 高級(jí)副總裁 1,000.00 1.250 10 張禎穎 財(cái)務(wù)總監(jiān) 1,000.00 1.250 11 沈錫飛 董事會(huì)秘書(shū) 1,100.00 1.375 董事(不含外部董事)、高級(jí)管理人員合計(jì) 16,300.00 20.375 其他員工合計(jì) 63,700.00 79.625 總計(jì) 80,000.00 100.000 最終參與本期員工持股計(jì)

《電鰻快報(bào)》