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證券代碼：600654 證券簡稱：*ST中安 公告編號：2019-046 債券代碼：136821 債券簡稱：安債暫停 中安科股份有限公司

關(guān)于收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》、《市場禁入 決定書》的公告 本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 2016年12月22日，中安科股份有限公司（以下簡稱“公司”）收到中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）調(diào)查通知書（編號為：滬證專調(diào)查字20161102號），因公司涉嫌違反證券法律法規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，中國證監(jiān)會(huì)決定對公司進(jìn)行立案調(diào)查。詳見公司公告（公告編號：2016-276）。

2018年1月15日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2018]7號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]9號），詳見公司公告（公告編號：2018-002）。 2019年4月1日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰事先告知書》（處罰字[2019]51號）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2019]52號）、《行政處罰及市場禁入事先告知書》（處罰字[2019]53號），詳見公司公告（公告編號：2019-017）。 2019年5月30日，公司收到中國證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書》（[2019]44號）、《行政處罰決定書》（[2019]45號）、《行政處罰決定書》（[2019]46號）、《市場禁入決定書》（[2019]7號），現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下： 《行政處罰決定書》（[2019]44號） 當(dāng)事人：中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科），住所：上海市普陀區(qū)丹巴路28弄5、6號一樓。 黃峰，男，1957年11月出生，時(shí)任中安科董事長，住址上海市長寧區(qū)； 邱忠成，男，1961年3月出生，時(shí)任中安科董事、總經(jīng)理，住址上海市徐匯區(qū)； 朱曉東，男，1970年5月出生，時(shí)任中安科董事、財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址上海市浦東新區(qū)； 殷承良，男，1965年12月出生，時(shí)任中安科獨(dú)立董事，住址上海市徐匯區(qū)； 蔣志偉，男，1948年12月出生，時(shí)任中安科獨(dú)立董事，住址上海市靜安區(qū)； 常清，男，1965年1月出生，時(shí)任中安科獨(dú)立董事，住址上海市徐匯區(qū)。 依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對中安科信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人中安科、黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會(huì)應(yīng)當(dāng)事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會(huì)，聽取當(dāng)事人及其代理人陳述和申辯。根據(jù)當(dāng)事人的申辯意見和我會(huì)復(fù)核情況，對當(dāng)事人重新告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清均提出陳述、申辯意見，但未要求聽證，當(dāng)事人中安科未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。 經(jīng)查明，當(dāng)事人中安科、黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清存在以下違法事實(shí)： 一、中安消技術(shù)有限公司與中安科重大資產(chǎn)重組的情況 2014年2月14日，中安科董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)有限公司控股股東，以下簡稱中恒匯志）發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。中安消技術(shù)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對上述股權(quán)和2011年至2013年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào) 告進(jìn)行評估和審計(jì)。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安科公告了包括資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。 中安科2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權(quán)益14.96億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為28.59億元，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；本次交易的置出資產(chǎn)為中安科以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債及本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月修訂，證監(jiān)會(huì)令73號，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。 2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。 二、中安消技術(shù)及中安科信息披露違法的情況 中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，主要違法事實(shí)有：

（一）中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 2013年11月，中安消技術(shù)與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程 項(xiàng)目建設(shè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），項(xiàng)目總金額4.5億元。據(jù)此，中安消技術(shù)出具了《關(guān)于“班班通”項(xiàng)目業(yè)績預(yù)測情況說明》（以下簡稱業(yè)績預(yù)測說明）和《盈利預(yù)測報(bào)告》，其中業(yè)績預(yù)測說明預(yù)計(jì)2014年確認(rèn)收入3.42億元，占資產(chǎn)評估時(shí)所依據(jù)的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術(shù)本部2014年度預(yù)測營業(yè)收入約5.3億元的65%，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。 根據(jù)《框架協(xié)議》內(nèi)容，中安消技術(shù)需要在框架協(xié)議內(nèi)與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區(qū)管委會(huì)自行簽訂項(xiàng)目建設(shè)合同和還款協(xié)議，黔西南州政府積極推進(jìn)上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議，具體實(shí)施需通過公開招標(biāo)程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個(gè)縣（市、區(qū)）中5個(gè)啟動(dòng)了“班班通”項(xiàng)目招標(biāo)，中安消技術(shù)參與2個(gè)縣項(xiàng)目投標(biāo)且均未中標(biāo)。其中，中安消技術(shù)在參與安龍縣項(xiàng)目招標(biāo)過程中，因涉嫌串通招標(biāo)，于2014年11月13日被責(zé)令作出書面說明，該項(xiàng)目招標(biāo)作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財(cái)政局作出“罰告字（2014）第03號安龍縣財(cái)政局行政處罰預(yù)先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內(nèi)禁止參加政府采購活動(dòng)。中安消技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，2014年4月、5月項(xiàng)目溝通過程中，中安消技術(shù)無法滿足部分縣政府所提要求，導(dǎo)致無法開展相關(guān)工作。 中安消技術(shù)在實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外），知悉《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議、難以繼續(xù)履行，原提供的《盈利預(yù)測報(bào)告》不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致評估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增。中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 （二）中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價(jià)款6,763萬元。 2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5,000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2,498.46萬元。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：一是中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)未履行招標(biāo)程序。中安消確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)為2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月。二是確認(rèn)收入的主要依據(jù)《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》的真實(shí)性存疑。該表僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)無法證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項(xiàng)目合同價(jià)款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”確定的中標(biāo)價(jià)約為5,710萬元，比《合同書》的約定價(jià)款少了1,053萬元。 依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)按照百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用。2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目尚未招標(biāo)，相關(guān)合同總收入不能夠可靠估計(jì)，中安消技術(shù)在不符合收入確認(rèn)條件情況下按完工百分比法確認(rèn)該項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2013年度營業(yè)收入虛增5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 （三）中安消技術(shù)對以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 中安消技術(shù)2013年對《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同書》、《赤水市城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》、《鳳岡縣城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》和《務(wù)川自治縣城市報(bào)警與視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程建設(shè)設(shè)備安裝及服務(wù)代建合同》4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7,155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7,155萬元長期應(yīng)收款。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》的規(guī)定，BOT業(yè)務(wù)建造期間的收入和費(fèi)用適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。中安消技術(shù)對上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測算，2013年應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值應(yīng)當(dāng)為扣除利息費(fèi)用后的余額，其與合同金額百分比之差的累積影響數(shù)為515 萬元，即2013年虛增營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 綜上，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5,515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。 以上事實(shí)，有中安消技術(shù)提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關(guān)單位出具的情況說明、項(xiàng)目檢驗(yàn)及竣工資料，中介機(jī)構(gòu)提供的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作底稿，中安科相關(guān)董事會(huì)決議及公告以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。 我會(huì)認(rèn)為，中安科第八屆第十四次董事會(huì)于2014年6月10日審議通過重大資產(chǎn)議案，董事邱忠成、朱曉東、蔣志偉、殷承良、常清表決同意，關(guān)聯(lián)董事黃峰、劉某雄、于某、項(xiàng)某回避表決。

中安科全體董事在2014年12月27日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》上聲明，保證《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》及其摘要內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，對報(bào)告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。該文件披露了包含上述虛增的置入資產(chǎn)評估值及虛增的置入標(biāo)的營業(yè)收入等主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。 中安科及相關(guān)責(zé)任人員的上述行為，違反了《證券法》第六十三條所述“發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛構(gòu)記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”，以及第六十八條第三款所述“上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款所述“所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”情形。中安科時(shí)任董事長黃峰是上述行為的直接責(zé)任的主管人員，時(shí)任董事邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清是上述行為的其他直接責(zé)任人員。 當(dāng)事人黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清在其申辯材料中提出： 其一，該次重大資產(chǎn)重組履行了全部國資審批程序，當(dāng)事人按時(shí)出席董事會(huì)、認(rèn)真審議董事會(huì)決議并簽字，要求中安消技術(shù)以及中恒匯志提供承諾，已盡勤勉盡責(zé)義務(wù)；其二，信息披露違法事項(xiàng)完全超越了當(dāng)事人的核查能力、核查義務(wù)和履職范圍，對于“班班通”項(xiàng)目的情況毫不知情，不存在主觀過錯(cuò)；其三，該次重大資產(chǎn)重組有專業(yè)權(quán)威的中介機(jī)構(gòu)審核，并出具無保留意見的報(bào)告，有理由信賴專業(yè)權(quán)威中介機(jī)構(gòu)的意見；其四，當(dāng)事人并未因本次重大資產(chǎn)重組獲得任何利益；其五，積極配合調(diào)查工作。 此外，當(dāng)事人蔣志偉補(bǔ)充提出如下申辯意見：其一，其作為獨(dú)立董事，在董事會(huì)召開前查閱關(guān)于中安消技術(shù)相關(guān)資料和市場媒體的評價(jià)；其二，多次在董事會(huì)上對重組事項(xiàng)提出質(zhì)疑和對中介機(jī)構(gòu)等參與方提出要求，特別是在6月10日董事會(huì)上要求請第三方專業(yè)公司評估；其三，大股東和中介機(jī)構(gòu)在董事會(huì)上，對“班班通”項(xiàng)目沒有解釋和說明發(fā)生重大變化；其四，其不熟悉中安消技術(shù)的業(yè)務(wù)和經(jīng)營，亦非專業(yè)的財(cái)務(wù)和評估人員，只能聽取專業(yè)中介機(jī)構(gòu)的意見。對于中安消技術(shù)過去和未來的業(yè)績，除了要求專業(yè)中介機(jī)構(gòu)嚴(yán)格把關(guān)外，還多次在董事會(huì)請求大股東和國資委專家在討論、審批中高度關(guān)注。 綜上，黃峰、邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清請求免于處罰。 經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為，其一，黃峰等人作為上市公司董事，應(yīng)當(dāng)具備與職責(zé)相匹配的專業(yè)知識和專業(yè)水平，獨(dú)立發(fā)表意見、承擔(dān)責(zé)任，不能以信賴其他機(jī)構(gòu)所作結(jié)論為由，請求免除其主動(dòng)調(diào)查、了解并持續(xù)關(guān)注公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況及財(cái)務(wù)狀況、確保公司所披露信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的義務(wù)。黃峰等人未獲取利益、配合調(diào)查等事項(xiàng)，均非法定免于處罰的事由。 其二，蔣志偉雖提供相關(guān)證據(jù)證明其曾在董事會(huì)議上提出質(zhì)疑和要求，但無正式會(huì)議記錄佐證，無法判斷證據(jù)真實(shí)性、合法性，證明力較弱，且其后續(xù)沒有持續(xù)跟進(jìn)、指令、督促公司進(jìn)行核查落實(shí)，現(xiàn)有證據(jù)不足以證明其已履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 綜上，對于黃峰等人的申辯意見，我會(huì)不予采納。 根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一 百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)決定： 一、責(zé)令中安科股份有限公司改正，給予警告，并處以40萬元罰款； 二、對黃峰予以警告，并處以20萬元罰款； 三、對邱忠成、朱曉東、殷承良、蔣志偉、常清給予警告，并分別處以十萬元罰款。 上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 《行政處罰決定書》（[2019]45號） 當(dāng)事人：中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)），住所：北京市海淀區(qū)西直門北大街52、54、56號7層南棟0101-706。 周俠，男，1978年4月出生，時(shí)任中安消技術(shù)法定代表人、總經(jīng)理，住址北京市朝陽區(qū)； 吳巧民，男，1976年6月出生，時(shí)任中安消技術(shù)安防消防板塊財(cái)務(wù)總監(jiān)，住址杭州市西湖區(qū)； 依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對中安消技術(shù)信息披露違法違規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人中安消技術(shù)、周俠、吳巧民均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會(huì)應(yīng)當(dāng)事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會(huì)，聽取當(dāng)事人及其代理人陳述和申辯。根據(jù)當(dāng)事人的申辯意見和我會(huì)復(fù)核情況，對當(dāng)事人重新告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人周俠提出陳述、申辯意見，但未 要求聽證，當(dāng)事人中安消技術(shù)、吳巧民未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。 經(jīng)查明，當(dāng)事人中安消技術(shù)、周俠、吳巧民存在以下違法事實(shí)： 一、中安消技術(shù)有限公司與中安科重大資產(chǎn)重組的情況 2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向深圳市中恒匯志投資有限公司（中安消技術(shù)控股股東，以下簡稱中恒匯志）發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)并募集配套資金。中安消技術(shù)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對上述股權(quán)和2011年至2013年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評估和審計(jì)。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安科公告了包括資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。 中安科2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權(quán)益14.96億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為28.59億元，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；本次交易的置出資產(chǎn)為中安科以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債及本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月修訂，證監(jiān)會(huì)令73號，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。 2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。 二、中安消技術(shù)及中安科信息披露違法的情況 中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，主要違法事實(shí)有： （一）中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 2013年11月，中安消技術(shù)與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項(xiàng)目建設(shè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），項(xiàng)目總金額4.5億元。據(jù)此，中安消技術(shù)出具了《關(guān)于“班班通”項(xiàng)目業(yè)績預(yù)測情況說明》（以下簡稱業(yè)績預(yù)測說明）和《盈利預(yù)測報(bào)告》，其中業(yè)績預(yù)測說明預(yù)計(jì)2014年確認(rèn)收入3.42億元，占資產(chǎn)評估時(shí)所依據(jù)的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術(shù)本部2014年度預(yù)測營業(yè)收入約5.3億元的65%，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。 根據(jù)《框架協(xié)議》內(nèi)容，中安消技術(shù)需要在框架協(xié)議內(nèi)與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區(qū)管委會(huì)自行簽訂項(xiàng)目建設(shè)合同和還款協(xié)議，黔西南州政府積極推進(jìn)上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議，具體實(shí)施需通過公開招標(biāo)程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個(gè)縣（市、區(qū)）中5個(gè)啟動(dòng)了“班班通”項(xiàng)目招標(biāo)，中安消技術(shù)參與2個(gè)縣項(xiàng)目投標(biāo)且均未中標(biāo)。其中，中安消技術(shù)在參與安龍縣項(xiàng)目招標(biāo)過程中，因涉嫌串通招標(biāo)，于2014年11月13日被責(zé)令作出書面說明，該項(xiàng)目招標(biāo)作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財(cái)政局作出“罰告字（2014）第03號安龍縣財(cái)政局行政處罰預(yù)先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內(nèi)禁止參加政府采購活動(dòng)。中安消技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，2014年4月、5月項(xiàng)目溝通過程中，中安消技術(shù)無法滿足部分縣政府所提要求，導(dǎo)致無法開展相關(guān)工作。 中安消技術(shù)在實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外），知悉《框 架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議、難以繼續(xù)履行，原提供的《盈利預(yù)測報(bào)告》不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致評估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增。中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 （二）中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價(jià)款6,763萬元。 2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5,000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2,498.46萬元。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：一是中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)未履行招標(biāo)程序。中安消確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)為2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月。二是確認(rèn)收入的主要依據(jù)《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》的真實(shí)性存疑。該表僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)無法證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項(xiàng)目合同價(jià)款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”確定的中標(biāo)價(jià)約為5,710萬元，比《合同書》的約定價(jià)款少了1,053萬元。 依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)按照百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用。2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目尚未招標(biāo)，相關(guān)合同總收入不能夠可靠估計(jì)，中安消技術(shù)在不符合收入確認(rèn)條件情況下按完工百分比法確認(rèn)該項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2013年度營業(yè)收入虛增5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 （三）中安消技術(shù)對以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 中安消技術(shù)2013年對《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同 書》、《赤水市城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》、《鳳岡縣城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》和《務(wù)川自治縣城市報(bào)警與視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程建設(shè)設(shè)備安裝及服務(wù)代建合同》4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7,155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7,155萬元長期應(yīng)收款。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》的規(guī)定，BOT業(yè)務(wù)建造期間的收入和費(fèi)用適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。中安消技術(shù)對上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測算，2013年應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值應(yīng)當(dāng)為扣除利息費(fèi)用后的余額，其與合同金額百分比之差的累積影響數(shù)為515萬元，即2013年虛增營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 綜上，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5,515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。 以上事實(shí)，有中安消技術(shù)提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關(guān)單位出具的情況說明、項(xiàng)目檢驗(yàn)及竣工資料，中介機(jī)構(gòu)提供的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作底稿，中安科相關(guān)董事會(huì)決議及公告以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。 我會(huì)認(rèn)為，中安消技術(shù)作為本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的公司，屬于《重組辦法》第四條規(guī)定的“有關(guān)各方”，以及《證券法》第一百九十三條第一款規(guī)定的“其他信息披露義務(wù)人”。2014年12月27日前，中安消技術(shù)明知存在其實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外）、“班班通”項(xiàng)目難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，原提供的盈利預(yù)測和營業(yè)收入信息存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，致使中安科于2014年12月27日公告的《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》中嚴(yán)重 虛增置入資產(chǎn)評估值及置入標(biāo)的營業(yè)收入。中安消技術(shù)系信息披露違法行為的責(zé)任主體，中安消技術(shù)的上述行為，違反了《重組辦法》第四條關(guān)于“有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏”的規(guī)定，構(gòu)成《重組辦法》第五十三條和《證券法》第一百九十三條第一款所述“未按照規(guī)定披露信息，或者所披露的信息有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的”違法情形。 對中安消技術(shù)的上述行為，周俠作為中安消技術(shù)的實(shí)際管理者，全面負(fù)責(zé)本次重組的審計(jì)與評估事項(xiàng)，吳巧民作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，具體負(fù)責(zé)審計(jì)與評估事項(xiàng)，二人是直接負(fù)責(zé)的主管人員。 周俠在其申辯材料中提出：其一，其積極、如實(shí)配合案件調(diào)查；其二、其并非中安消技術(shù)的實(shí)際控制人，僅分管經(jīng)營工作，未參與重組工作，并因擔(dān)心重組風(fēng)險(xiǎn)多次申請辭去法定代表人職務(wù)；其三，實(shí)際上并未參與評估工作。綜上，周俠請求減輕處罰。 經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為，配合調(diào)查是被調(diào)查人的法定義務(wù)，周俠的上述申辯意見均不構(gòu)成法定的減輕處罰事由，我會(huì)不予采納。 根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款的規(guī)定，我會(huì)決定： 一、責(zé)令中安消技術(shù)有限公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 二、對周俠、吳巧民給予警告，并分別處以30萬元罰款。 上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 《行政處罰決定書》（[2019]46號） 深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志），住所：廣東省深圳市南山區(qū)北環(huán)路與深云路交匯處智慧廣場C棟708。 涂國身，男，1965年9月出生，時(shí)任中恒匯志實(shí)際控制人、董事長，住址深圳市大鵬新區(qū)。 依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對中恒匯志違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人中恒匯志、涂國身均提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會(huì)應(yīng)當(dāng)事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會(huì)，聽取當(dāng)事人及其代理人陳述和申辯。根據(jù)當(dāng)事人的申辯意見和我會(huì)復(fù)核情況，對當(dāng)事人重新告知作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人中恒匯志、涂國身均提出陳述、申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。 經(jīng)查明，當(dāng)事人中恒匯志、涂國身存在以下違法事實(shí)： 一、中安消技術(shù)有限公司與中安科重大資產(chǎn)重組的情況 2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）100%股權(quán)并募集配套資金。中安消技術(shù)聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對上述股權(quán)和2011年至2013年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評估和審計(jì)。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安科公告了包括資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。 中安科2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權(quán)益14.96億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為28.59億元，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；本次交易的置出資產(chǎn)為中安科以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債及本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之 外的全部資產(chǎn)負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2011年8月修訂，證監(jiān)會(huì)令73號，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。 2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。 二、中安消技術(shù)及中安科信息披露違法的情況 中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載，主要違法事實(shí)有： （一）中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 2013年11月，中安消技術(shù)與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項(xiàng)目建設(shè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），項(xiàng)目總金額4.5億元。據(jù)此，中安消技術(shù)出具了《關(guān)于“班班通”項(xiàng)目業(yè)績預(yù)測情況說明》（以下簡稱業(yè)績預(yù)測說明）和《盈利預(yù)測報(bào)告》，其中業(yè)績預(yù)測說明預(yù)計(jì)2014年確認(rèn)收入3.42億元，占資產(chǎn)評估時(shí)所依據(jù)的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術(shù)本部2014年度預(yù)測營業(yè)收入約5.3億元的65%，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。 根據(jù)《框架協(xié)議》內(nèi)容，中安消技術(shù)需要在框架協(xié)議內(nèi)與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區(qū)管委會(huì)自行簽訂項(xiàng)目建設(shè)合同和還款協(xié)議，黔西南州政府 積極推進(jìn)上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議，具體實(shí)施需通過公開招標(biāo)程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個(gè)縣（市、區(qū)）中5個(gè)啟動(dòng)了“班班通”項(xiàng)目招標(biāo)，中安消技術(shù)參與2個(gè)縣項(xiàng)目投標(biāo)且均未中標(biāo)。其中，中安消技術(shù)在參與安龍縣項(xiàng)目招標(biāo)過程中，因涉嫌串通招標(biāo)，于2014年11月13日被責(zé)令作出書面說明，該項(xiàng)目招標(biāo)作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財(cái)政局作出“罰告字（2014）第03號安龍縣財(cái)政局行政處罰預(yù)先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內(nèi)禁止參加政府采購活動(dòng)。中安消技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，2014年4月、5月項(xiàng)目溝通過程中，中安消技術(shù)無法滿足部分縣政府所提要求，導(dǎo)致無法開展相關(guān)工作。 中安消技術(shù)在實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外），知悉《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議、難以繼續(xù)履行，原提供的《盈利預(yù)測報(bào)告》不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致評估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增。中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 （二）中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價(jià)款6,763萬元。 2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5,000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2,498.46萬元。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：一是中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)未履行招標(biāo)程序。中安消確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)為2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月。二是確認(rèn)收入的主要依據(jù)《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》的真實(shí)性存疑。該表僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)無法證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項(xiàng)目合同價(jià)款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”確 定的中標(biāo)價(jià)約為5,710萬元，比《合同書》的約定價(jià)款少了1,053萬元。 依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)按照百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用。2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目尚未招標(biāo)，相關(guān)合同總收入不能夠可靠估計(jì)，中安消技術(shù)在不符合收入確認(rèn)條件情況下按完工百分比法確認(rèn)該項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2013年度營業(yè)收入虛增5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 （三）中安消技術(shù)對以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 中安消技術(shù)2013年對《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同書》、《赤水市城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》、《鳳岡縣城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》和《務(wù)川自治縣城市報(bào)警與視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程建設(shè)設(shè)備安裝及服務(wù)代建合同》4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7,155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7,155萬元長期應(yīng)收款。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》的規(guī)定，BOT業(yè)務(wù)建造期間的收入和費(fèi)用適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。中安消技術(shù)對上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測算，2013年應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值應(yīng)當(dāng)為扣除利息費(fèi)用后的余額，其與合同金額百分比之差的累積影響數(shù)為515萬元，即2013年虛增營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 綜上，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5,515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。 以上事實(shí)，有中安消技術(shù)提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證， 相關(guān)單位出具的情況說明、項(xiàng)目檢驗(yàn)及竣工資料，中介機(jī)構(gòu)提供的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作底稿，中安科相關(guān)董事會(huì)決議及公告以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。 我會(huì)認(rèn)為，收購方中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東，在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》前，知道或者應(yīng)當(dāng)知道中安消技術(shù)實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外）、“班班通”項(xiàng)目難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況下，仍在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值，獲取了被收購公司中安科據(jù)此多支付的股份，嚴(yán)重?fù)p害了中安科及其股東的合法權(quán)益。中恒匯志的上述行為，構(gòu)成《證券法》第二百一十四條所述“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的”情形。涂國身作為中恒匯志實(shí)際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動(dòng)者，是上述行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。 中恒匯志、涂國身在其申辯材料中提出： 其一，中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》符合企業(yè)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則要求，評估程序合理，不存在未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致中安科披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述的情形。一是《盈利預(yù)測報(bào)告》的編制并非基于如《框架協(xié)議》的某一份合同，也并非將編制時(shí)的所有已簽署和在履行的合同的金額簡單加總，而是基于中安消技術(shù)公司總體的經(jīng)營狀況、行業(yè)發(fā)展前景、管理層信息等因素作出的整體預(yù)測；二是“班班通項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行”的情況發(fā)生于2014年年底，無證據(jù)證明評估報(bào)告出具時(shí)存在《框架協(xié)議》不能履行的情況，中安消技術(shù)在簽署《框架協(xié)議》時(shí)既無法知曉，且要求重新編制盈利預(yù)測報(bào)告也沒有事實(shí)和法律依據(jù)，以預(yù)測報(bào)告及評估報(bào)告出具后的事實(shí)反證盈利預(yù)測報(bào)告不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在邏輯錯(cuò)誤；三是2014年另行簽署了3億余元的業(yè)務(wù)合同，使得2014年度實(shí)現(xiàn)盈利的金額與預(yù)測的情況差距很小，不需要重新編制；四是評估機(jī)構(gòu)系由中安科與中安消技術(shù)共同委托，主觀上不具有虛增評估值的動(dòng)機(jī)，評估方法、范圍、結(jié)果合理。 其二，中安消技術(shù)不存在虛增2013年?duì)I業(yè)收入的行為。一是“智慧石拐” 項(xiàng)目是先施工后補(bǔ)招投標(biāo)手續(xù)，期間雙方簽訂了《合同書》，且《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》上加蓋的政府公章真實(shí)有效，項(xiàng)目開工時(shí)監(jiān)理工程師尚未進(jìn)場，監(jiān)理單位未簽章不能否定石拐區(qū)政府對工程進(jìn)度的確認(rèn)，中安消技術(shù)依據(jù)約定的價(jià)款按照施工進(jìn)度確認(rèn)收入，符合常規(guī)的財(cái)務(wù)處理要求；二是BT項(xiàng)目除合同金額外發(fā)生的增項(xiàng)在2013年底已經(jīng)能確認(rèn)收入，按照準(zhǔn)則確認(rèn)后，營業(yè)收入恰巧與合同金額相近，不存在虛增營業(yè)收入，且所認(rèn)定的虛增營業(yè)收入515萬元僅占經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入8.12億元的0.63%，根據(jù)會(huì)計(jì)處理的重要性原則，此種會(huì)計(jì)處理并不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定和要求。 其三，中恒匯志未損害股東權(quán)益。中恒匯志已與中安科簽署了《關(guān)于擬置入資產(chǎn)實(shí)際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，對未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測的情形約定了補(bǔ)償措施，能有效保護(hù)上市公司及其股東合法權(quán)益。 其四，立案調(diào)查時(shí)已超過2年行政處罰期限。中安科公告披露重組文件的日期為2014年6月11日，相關(guān)重組文件于2014年8月提交，本案立案調(diào)查時(shí)間為2016年12月22日，已超過法定的2年行政處罰追責(zé)期限。 綜上，中恒匯志、涂國身請求免于處罰。 經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為： 其一，根據(jù)以下在案證據(jù)，能夠綜合認(rèn)定中安消技術(shù)系以《框架協(xié)議》作為盈利預(yù)測的主要依據(jù)之一，評估機(jī)構(gòu)以包括《框架協(xié)議》在內(nèi)的在手合同作出評估報(bào)告：一是中安消技術(shù)《盈利預(yù)測報(bào)告》“編制基礎(chǔ)及基本假設(shè)”寫明，除了宏觀因素外，該盈利預(yù)測的基本假設(shè)還包括本公司已簽訂的主管合同可以正常履行，所洽談主要項(xiàng)目能正常實(shí)施，這直接證明盈利預(yù)測報(bào)告在編制的過程中將在手合同作為考慮因素；二是中安消技術(shù)《盈利預(yù)測報(bào)告》的“編制說明”載明，營業(yè)收入系根據(jù)該公司2013年度的實(shí)現(xiàn)銷售收入以及已簽訂的工程合同、中標(biāo)通知書、框架合同和意向書、施工計(jì)劃、銷售及生產(chǎn)計(jì)劃等為基礎(chǔ)進(jìn)行合理預(yù)測，且中安消技術(shù)《盈利預(yù)測報(bào)告》中的營業(yè)收入預(yù)測數(shù)值與在手合同的預(yù)期收入金額相近；三是《盈利預(yù)測報(bào)告》所載的2014年度營業(yè)收入預(yù)測數(shù)與資產(chǎn)評估說明中2014年度營業(yè)收入預(yù)測值一致，均為13.2億余元，且評估底稿收集了大量的在手合同。 中安消技術(shù)預(yù)測“班班通”項(xiàng)目2014年度收入占資產(chǎn)評估時(shí)所依據(jù)的中安消本部在手合同及意向合同總額約70%，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約26%。因此，“班班通”項(xiàng)目對未來收益預(yù)測及資產(chǎn)評估的實(shí)現(xiàn)具有重大影響，信息披露義務(wù)人及相關(guān)各方的信息披露義務(wù)并非在出具《盈利預(yù)測報(bào)告》或《評估報(bào)告》后便終止，反之，中安消技術(shù)應(yīng)當(dāng)持續(xù)性地關(guān)注并及時(shí)提供該項(xiàng)目的進(jìn)展情況，中安科應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露，為投資者作出正確決策提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的信息，否則需因項(xiàng)目不能履行導(dǎo)致原出具、披露的信息存在誤導(dǎo)性陳述的情形承擔(dān)法律責(zé)任。當(dāng)事人以簽署《框架協(xié)議》或出具《評估報(bào)告》時(shí)無法知曉《框架協(xié)議》不能履行作為其承擔(dān)信息披露義務(wù)的免責(zé)理由不能成立，我會(huì)不予采納。當(dāng)事人另行簽訂的業(yè)務(wù)合同、評估機(jī)構(gòu)的主管動(dòng)機(jī)與本案認(rèn)定無關(guān)，“班班通”項(xiàng)目對資產(chǎn)評估值實(shí)現(xiàn)的重大性影響足以說明評估值嚴(yán)重虛增、披露的重大資產(chǎn)重組文件存在重大誤導(dǎo)性陳述的違法事實(shí)，對當(dāng)事人和上述申辯意見不予考慮。 其二，現(xiàn)有證據(jù)足以認(rèn)定中安消技術(shù)存在虛增2013年?duì)I業(yè)收入行為。一是在“智慧石拐”項(xiàng)目中，綜合該項(xiàng)目違反政府工程招投標(biāo)程序前置的法律規(guī)定、《工程完工進(jìn)度確認(rèn)表》上政府公章真實(shí)性存疑且缺少監(jiān)理單位的蓋章、缺乏能夠證明該項(xiàng)目已經(jīng)施工并符合收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)的相應(yīng)采購合同及施工費(fèi)用、設(shè)備成本列支等證據(jù)，能夠認(rèn)定“智慧石拐”項(xiàng)目確認(rèn)營業(yè)收入違反準(zhǔn)則規(guī)定。二是根據(jù)審計(jì)底稿、相關(guān)人員詢問筆錄等現(xiàn)有證據(jù)，能夠認(rèn)定中安消技術(shù)2013年BT項(xiàng)目虛增營業(yè)收入515萬元。對于當(dāng)事人辯稱合同外發(fā)生增補(bǔ)事項(xiàng)，現(xiàn)無證據(jù)證明該增補(bǔ)事項(xiàng)在2013年底符合收入確認(rèn)條件，且該增補(bǔ)事項(xiàng)與我會(huì)認(rèn)定中安消技術(shù)未按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求以公允價(jià)值計(jì)量BT項(xiàng)目營業(yè)收入的違法事實(shí)無必然聯(lián)系。對于當(dāng)事人辯稱的虛增營業(yè)收入515萬元未達(dá)到重要性水平，我會(huì)認(rèn)為，將該錯(cuò)報(bào)金額占經(jīng)審計(jì)的全年?duì)I業(yè)收入比例作為統(tǒng)計(jì)口徑不具有合理性，該虛增營業(yè)收入515萬元約占BT項(xiàng)目經(jīng)審計(jì)確認(rèn)營業(yè)收入7,155萬元的7%，已達(dá)到重要性水平。綜上，對此項(xiàng)申辯意見不予采納。 其三，中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股股東，利用上市公司收購，以虛增后的中安消技術(shù)資產(chǎn)評估值置換中安科的股份，導(dǎo)致中安科及其股東的所有者權(quán)益的實(shí)際價(jià)值低于賬面價(jià)值，中安科及其股東的合法權(quán)益已受到實(shí)際損害。 利潤補(bǔ)償系對中安消技術(shù)資產(chǎn)實(shí)際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償，無法改變中安科及其股東的合法權(quán)益已受到損害的事實(shí)，也無法補(bǔ)償巨大的虛增估值差額。因此，對此項(xiàng)申辯意見不予采納。 其四，我會(huì)不晚于2016年1月14日發(fā)現(xiàn)中安科涉嫌財(cái)務(wù)造假行為的線索并提出立案調(diào)查建議。中安科與中安消技術(shù)的重大資產(chǎn)重組的核準(zhǔn)日為2014年12月24日。據(jù)此，2014年12月24日為違法行為終了日，違法線索發(fā)現(xiàn)日不晚于2016年1月14日，中恒匯志的違法行為系在二年內(nèi)被發(fā)現(xiàn)，未超過法律規(guī)定的行政處罰追責(zé)期限。 綜上，我會(huì)對當(dāng)事人中恒匯志、涂國身的意見均不予采納。” 根據(jù)當(dāng)事人的違法事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第二百一十四條的規(guī)定，我會(huì)決定： 一、責(zé)令深圳市中恒匯志投資有限公司改正，給予警告，并處以60萬元罰款； 二、對涂國身給予警告，并處以30萬元罰款。 上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（財(cái)政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行總行營業(yè)部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。 《市場禁入決定書》（[2019]7號） “當(dāng)事人：涂國身，男，1965年9月出生，時(shí)任深圳市中恒匯志投資有限公司（以下簡稱中恒匯志）實(shí)際控制人、董事長，住址廣東省深圳市大鵬新區(qū)。 依據(jù)《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)對中恒匯志違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了 作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人涂國身提出陳述、申辯意見并要求聽證。我會(huì)應(yīng)當(dāng)事人的要求于2018年3月27日舉行聽證會(huì)，聽取當(dāng)事人及其代理人陳述和申辯。根據(jù)當(dāng)事人的申辯意見和我會(huì)復(fù)核情況，對當(dāng)事人重新告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利，當(dāng)事人涂國身提出陳述、申辯意見，但未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。 經(jīng)查明，當(dāng)事人涂國身存在以下違法事實(shí)：

一、中安消技術(shù)有限公司與中安科股份有限公司重大資產(chǎn)重組的情況 2014年2月14日，中安科股份有限公司（原名上海飛樂股份有限公司、中安消股份有限公司，以下簡稱中安科）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股份，購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)并募集配套資金。中安消技術(shù)有限公司（以下簡稱中安消技術(shù)）聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對上述股權(quán)和2011年至2013年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評估和審計(jì)。4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安科公告了包括資產(chǎn)評估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。 中安科2013年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為21.78億元，歸屬于母公司股東權(quán)益14.96億元，本次交易的置入資產(chǎn)交易作價(jià)為28.59億元，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上；本次交易的置出資產(chǎn)為中安科以截至評估基準(zhǔn)日合法擁有的除貨幣資金、約定資產(chǎn)、約定負(fù)債及本次重大資產(chǎn)重組涉及的中介機(jī)構(gòu)服務(wù)協(xié)議之外的全部資產(chǎn)負(fù)債及其相關(guān)的一切權(quán)利和義務(wù)，占中安科最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5,000萬元人民幣。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令73號，2011年8月修訂，以下簡稱《重組辦法》）第十一條第一款第一、三項(xiàng)的規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。 2014年12月27日，中安科公告其重大資產(chǎn)重組獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，以及其向中恒匯志分別發(fā)行3.96億股股份購買其持有的中安消技術(shù)100%股權(quán)，發(fā)行1.21億股股份募集配套資金10億元的信息。 2015年1月23日，中安科新增股份完成登記，資產(chǎn)重組完成。 二、中安消技術(shù)及中安科信息披露違法的情況 中安消技術(shù)未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確的盈利預(yù)測信息和虛增2013年?duì)I業(yè)收入，導(dǎo)致中安科公開披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。主要違法事實(shí)有： （一）中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》，在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行的情況下，未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致提供給中安科的信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，存在誤導(dǎo)性陳述，致使重組置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增，中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 2013年11月，中安消技術(shù)與黔西南州政府簽訂《黔西南教育信息化工程項(xiàng)目建設(shè)戰(zhàn)略合作框架協(xié)議》（以下簡稱《框架協(xié)議》），項(xiàng)目總金額4.5億元。據(jù)此，中安消技術(shù)出具了《關(guān)于“班班通”項(xiàng)目業(yè)績預(yù)測情況說明》（以下簡稱業(yè)績預(yù)測說明）和《盈利預(yù)測報(bào)告》，其中業(yè)績預(yù)測說明預(yù)計(jì)2014年確認(rèn)收入3.42億元，約占資產(chǎn)評估時(shí)所依據(jù)的中安消本部在手合同及意向合同總額約4.7億元的70%，占中安消技術(shù)本部2014年度預(yù)測營業(yè)收入約5.3億元的65%，占中安消技術(shù)2014年度預(yù)測營業(yè)收入約13.2億元的26%。 根據(jù)《框架協(xié)議》內(nèi)容，中安消技術(shù)需要在框架協(xié)議內(nèi)與黔西南州各縣（市）人民政府、義龍新區(qū)管委會(huì)自行簽訂項(xiàng)目建設(shè)合同和還款協(xié)議，黔西南州政府積極推進(jìn)上述雙方簽訂合作合同。黔西南州政府出具的說明載明，該《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議，具體實(shí)施需通過公開招標(biāo)程序確定承建單位。2014年4月至12月，黔西南州下轄9個(gè)縣（市、區(qū)）中5個(gè)啟動(dòng)了“班班通”項(xiàng)目招標(biāo)，中安消技術(shù)參與2個(gè)縣項(xiàng)目投標(biāo)且均未中標(biāo)。其中，中安消技術(shù)在參與安龍縣項(xiàng)目招標(biāo)過程中，因涉嫌串通招標(biāo)，于2014年11月13日被責(zé)令作出書面說明，該項(xiàng)目招標(biāo)作暫停處理；后于2014年12月26日被安龍縣財(cái)政局作出“罰告字（2014）第03號安龍縣財(cái)政局行政處罰預(yù)先告知書”，擬對其處以192,000元罰款，列入不良行為記錄名單，在一年內(nèi)禁止參加政府采購活動(dòng)。中安消技術(shù)相關(guān)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人稱，2014年4月、5月項(xiàng)目溝通過程中，中安消技術(shù)無法滿 足部分縣政府所提要求，導(dǎo)致無法開展相關(guān)工作。 中安消技術(shù)在實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外），知悉《框架協(xié)議》僅為合作框架協(xié)議、難以繼續(xù)履行，原提供的《盈利預(yù)測報(bào)告》不真實(shí)、不準(zhǔn)確的情況下，未及時(shí)重新編制并提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致評估報(bào)告關(guān)于“中安消技術(shù)評估值為28.59億元，評估增值約為26.91億元，增值率1,597.19%”的評估結(jié)論嚴(yán)重失實(shí)，置入資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增。中安科據(jù)此虛增評估值發(fā)行股份，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及其股東合法權(quán)益。 （二）中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載 2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》（以下簡稱《合同書》），第一期合同價(jià)款6,763萬元。 2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5,000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2,498.46萬元。經(jīng)查發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：一是中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)未履行招標(biāo)程序。中安消技術(shù)確認(rèn)收入時(shí)點(diǎn)為2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月。二是確認(rèn)收入的主要依據(jù)《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》的真實(shí)性存疑。該表僅有中安消技術(shù)和包頭市石拐區(qū)政府的簽章，缺少監(jiān)理單位的簽章，且現(xiàn)有證據(jù)無法證明包頭市石拐區(qū)政府公章系經(jīng)正常途徑加蓋。三是“智慧石拐”項(xiàng)目2013年底不具備施工條件。四是“智慧石拐”項(xiàng)目合同價(jià)款存在不確定性。2014年10月，“智慧石拐”確定的中標(biāo)價(jià)約為5,710萬元，比《合同書》的約定價(jià)款少了1,053萬元。 依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》第十八條、第十九條，建造合同的結(jié)果能夠可靠估計(jì)的，應(yīng)當(dāng)按照百分比法確認(rèn)合同收入和合同費(fèi)用。2013年12月底，“智慧石拐”項(xiàng)目尚未招標(biāo)，相關(guān)合同總收入不能夠可靠估計(jì)，中安消技術(shù)在不符合收入確認(rèn)條件情況下按完工百分比法確認(rèn)該項(xiàng)目收入，導(dǎo)致2013年度營業(yè)收入虛增5,000萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 （三）中安消技術(shù)對以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元，2013 年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載 中安消技術(shù)2013年對《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同書》、《赤水市城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》、《鳳岡縣城市報(bào)警與監(jiān)控系統(tǒng)代建合同》和《務(wù)川自治縣城市報(bào)警與視頻監(jiān)控系統(tǒng)工程建設(shè)設(shè)備安裝及服務(wù)代建合同》4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7,155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7,155萬元長期應(yīng)收款。 根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則解釋第2號》的規(guī)定，BOT業(yè)務(wù)建造期間的收入和費(fèi)用會(huì)計(jì)處理適用《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第15號-建造合同》，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。中安消技術(shù)對上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測算，2013年應(yīng)收對價(jià)的公允價(jià)值應(yīng)當(dāng)為扣除利息費(fèi)用后的余額，其與合同金額百分比之差的累積影響數(shù)為515萬元，即2013年虛增營業(yè)收入515萬元，2013年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告存在虛假記載。 綜上，中安消技術(shù)作為涉案重大資產(chǎn)重組的有關(guān)方，將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入盈利預(yù)測，但在該項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行后，未及時(shí)重新提供《盈利預(yù)測報(bào)告》，導(dǎo)致其評估值嚴(yán)重虛增，并且虛增2013年?duì)I業(yè)收入5,515萬元。中安科據(jù)此披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述、虛假記載。 以上事實(shí)，有中安消技術(shù)提供的相關(guān)合同、項(xiàng)目臺賬、賬簿及記賬憑證，相關(guān)單位出具的情況說明、項(xiàng)目檢驗(yàn)及竣工資料，中介機(jī)構(gòu)提供的評估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告、審計(jì)工作底稿，中安科相關(guān)董事會(huì)決議及公告以及相關(guān)人員詢問筆錄等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。 我會(huì)認(rèn)為，收購方中恒匯志作為中安消技術(shù)的控股東，在2014年12月27日公告《上海飛樂股份有限公司重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（修訂稿）》前，知道或者應(yīng)當(dāng)知道中安消技術(shù)實(shí)際未中標(biāo)任何縣（市、區(qū)）工程（樣板工程除外）、“班班通”項(xiàng)目難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)、資產(chǎn)評估值嚴(yán)重虛增的情況下，仍在重大資產(chǎn)重組中利用中安消技術(shù)被嚴(yán)重虛增的資產(chǎn)評估值，獲取了被收購公司中安科據(jù)此多支付的股份，嚴(yán)重?fù)p害了中 安科及其股東的合法權(quán)益。中恒匯志的上述行為，構(gòu)成《證券法》第二百一十四條所述“收購人或者收購人的控股股東，利用上市公司收購，損害被收購公司及其股東的合法權(quán)益的”情形。涂國身作為中恒匯志實(shí)際控制人、董事長，系本次重組的核心參與者和推動(dòng)者，是上述行為的直接負(fù)責(zé)的主管人員。 涂國身在其申辯材料中提出： 其一，中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測報(bào)告》符合企業(yè)資產(chǎn)評估準(zhǔn)則要求，評估程序合理，不存在未及時(shí)提供真實(shí)、準(zhǔn)確信息，導(dǎo)致中安科披露的重大資產(chǎn)重組文件存在誤導(dǎo)性陳述的情形。一是《盈利預(yù)測報(bào)告》的編制并非基于如《框架協(xié)議》的某一份合同，也并非將編制時(shí)的所有已簽署和在履行的合同的金額簡單加總，而是基于中安消技術(shù)公司總體的經(jīng)營狀況、行業(yè)發(fā)展前景、管理層信息等因素做出的整體預(yù)測；二是“班班通項(xiàng)目發(fā)生重大變化難以繼續(xù)履行”的情況發(fā)生于2014年年底，無證據(jù)證明評估報(bào)告出具時(shí)存在《框架協(xié)議》不能履行的情況，中安消技術(shù)在簽署《框架協(xié)議》時(shí)既無法知曉，且要求重新編制盈利預(yù)測報(bào)告也沒有事實(shí)和法律依據(jù)，以預(yù)測報(bào)告及評估報(bào)告出具后的事實(shí)反證盈利預(yù)測報(bào)告不真實(shí)。不準(zhǔn)確，存在邏輯錯(cuò)誤；三是2014年另行簽署了3億余元的業(yè)務(wù)合同，使得2014年度實(shí)現(xiàn)盈利的金額與預(yù)測的情況差距很小，不需要重新編制；四是評估機(jī)構(gòu)系由中安科與中安消技術(shù)共同委托，主觀上不具有虛增評估值的動(dòng)機(jī)，評估方法、范圍、結(jié)果合理。 其二，中安消技術(shù)不存在虛增2013年?duì)I業(yè)收入的行為。一是“智慧石拐”項(xiàng)目是先施工后補(bǔ)招投標(biāo)手續(xù)，期間雙方簽訂了《合同書》，且《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》上加蓋的政府公章真實(shí)有效，項(xiàng)目開工時(shí)監(jiān)理工程師尚未進(jìn)場，監(jiān)理單位未簽章不能否定石拐區(qū)政府對工程進(jìn)度的確認(rèn)，中安消技術(shù)依據(jù)約定的價(jià)款按照施工進(jìn)度確認(rèn)收入，符合常規(guī)的財(cái)務(wù)處理要求；二是BT項(xiàng)目除合同金額外發(fā)生的增項(xiàng)在2013年底已經(jīng)能確認(rèn)收入，按照準(zhǔn)則確認(rèn)后，營業(yè)收入恰巧與合同金額相近，不存在虛增營業(yè)收入，且所認(rèn)定的虛增營業(yè)收入515萬元僅占經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入8.12億元的0.63%，根據(jù)會(huì)計(jì)處理的重要性原則，此種會(huì)計(jì)處理并不違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定和要求。 其三，中恒匯志未損害股東權(quán)益。中恒匯志已與中安科簽署了《關(guān)于擬置 入資產(chǎn)實(shí)際凈利潤與凈利潤預(yù)測數(shù)差額的補(bǔ)償協(xié)議》及補(bǔ)充協(xié)議，對未能實(shí)現(xiàn)預(yù)測的情形約定了補(bǔ)償措施，能有效保護(hù)上市公司及其股東合法權(quán)益。 其四，立案調(diào)查時(shí)已超過2年行政處罰期限。中安科公告披露重組文件的日期為2014年6月11日，相關(guān)重組文件于2014年8月提交，本案立案調(diào)查時(shí)間為2016年12月22日，已超過法定的2年行政處罰追責(zé)期限。 綜上，涂國身請求免于處罰。 經(jīng)復(fù)核，我會(huì)認(rèn)為： 其一，

《電鰻快報(bào)》