2019-01-09 10:51 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產業] 字號變大| 字號變小
高溢價收購同一控制下的智能裝備資產，康拓紅外(6800,003,044%)收到深交所問詢函。
據了解，此次康拓紅外擬以發行股份及支付現金的方式收購軒宇空間100%股權和軒宇智能100%股權，交易總對價9.7億元。
長江商報記者以此價格粗略計算，兩大標的凈資產增值率達11.6倍。
值得一提的是，從目前的財務數據來看，兩大標的目前的盈利能力均遠低于業績承諾。其中，軒宇智能連續兩年一期經營性現金流量表持續為凈流出狀態。標的公司業績承諾的可實現性以及上市公司商譽減值成為監管部門重點關注的問題。
此外，長江商報記者注意到，兩大標的還面臨著資產負債率過高的問題。其中軒宇空間連續兩年一期負債率超過90%，軒宇智能去年由于獲得增資及償還短期借款，資產負債率由97.72%降至67.91%。
在本次募集配套資金中，康拓紅外也新增1.83億元用于為標的公司償債補流。
擬9.7億收購智能裝備資產
日前，康拓紅外披露調整后的資產重組方案。上市公司擬通過發行股份及支付現金的方式向北京控制工程研究所購買其持有的軒宇空間100%股權和軒宇智能100%股權，兩大標的交易作價分別約為8.4億元、1.3億元，合計9.7億元。
其中，康拓紅外以5.79元/股的價格向交易對方發行1.42億股，支付股份對價8.24億元，現金對價約為1.45億元。
與此同時，公司還擬向航天投資等不超過5名特定投資者以非公開發行股份方式募集配套資金總額不超過8.24億元，除了支付本次交易現金對價及中介機構費用，還將用于標的公司五大實體建設項目以及補充標的公司流動資金和償還債務。
由于本次交易對方北京控制工程研究所、定增對象之一航天投資與上市公司控股股東神州投資同受航天科技(10.890, -0.01, -0.09%)集團控制，本次交易構成關聯交易。
資料顯示，本次重組的標的資產屬于智能裝備產業領域核心系統及關鍵部組件。此次通過向上市公司注入北京控制工程研究所下屬智能裝備領域核心技術、人員及業務，意在豐富上市公司產品結構、打造中國空間技術研究院在智能裝備領域的上市平臺。
長江商報記者注意到，隨著公司股價下跌等多方面因素影響，此次重組方案較去年5月份披露時有了不少調整。調整前的重組預案顯示，本次交易總對價為9.68億元，發行股份支付對價中的股票發行價為10.05元/股（除權除息后，發行價格為7.67元/股），募集配套資金金額為7.9397億元，調整后的配套資金募集總金額較前次增加0.3億元。
募集資金用途方面，公司調減智能裝備產業基地項目和特種機器人(14.020, 0.10, 0.72%)研發及能力建設項目的擬投入金額合計15723.91萬元；新增18376.26萬元用于補充標的公司流動資金和償還債務。
對此，深交所很快就想康拓紅外下發問詢函，首先就對公司調整重組方案的原因及必要性進行問詢。同時要求公司補充說明若募集資金未能實施或融資金額低于預期的解決方案及對公司的影響。
標的軒宇智能現金持續凈流出
與眾多收購方案相似，此次交易中兩大標的也獲得了超高的估值。
根據評估，截至2018年7月31日，標的之一軒宇空間凈資產賬面價值為4071.86萬元，采用資產基礎法評估值為17036.14萬元，增值額為12964.28萬元，增值率為318.39%；采用收益法的評估值為 83973.53萬元，評估增值79901.67萬元，增值率為1962.29%。
而另一標的軒宇智能的凈資產賬面價值為3677.93萬元，采用資產基礎法評估值為7571.12萬元，增值額為3893.19萬元，增值率為105.85%；采用收益法的評估值為13064.73萬元，評估增值9386.8萬元，增值率為255.22%。
以交易總價9.7億元綜合計算，兩大標的凈資產增值率達11.6倍。
超高估值下交易對手方也許下了業績承諾，2019年至2021年，軒宇空間實現扣非歸母凈利潤分別不低于6415.81萬元、8404.51萬元、9755.7萬元；軒宇智能扣非歸母凈利潤分別不低于1259.36萬元、2240.18萬元、2668.66萬元。
不過，兩大標的目前的盈利能力均遠低于業績承諾。財務數據顯示，2016年、2017年、2018年1-7月，軒宇空間分別實現營業收入2.4億、2.94億、1.09億，扣非歸母凈利潤分別為787.05萬、2398.27萬、469.74萬；軒宇智能分別實現營業收入1967.71萬、6015.48萬、4131.54萬，扣非歸母凈利潤分別為-39.03萬、134.19萬、377.86萬。
其中，報告期內軒宇智能經營活動產生的現金流量凈額持續為凈流出狀態，分別為-1977.12萬、-1396.65萬、-1976.82萬。同期軒宇空間經營性現金流凈額分別為-1283.73萬、1768.18萬、-3452.23萬。
值得注意的是，兩大標的還存在較高的資產負債率。截至各報告期末，軒宇空間資產負債率分別為98.83%、91.48%、90.75%。軒宇智能資產負債率分別為99.5%、97.72%、67.91%。
對此，深交所在問詢函中要求上市公司補充說明標的公司業績承諾的可實現性、本次交易完成后形成商譽的具體金額、商譽減值對公司凈利潤的影響等。
上市公司方面，康拓紅外2015年5月登陸創業板。去年前三季度，康拓紅外實現營業收入1.62億，同比增長11%；凈利潤4320.07萬，同比增長3.67%。截至報告期末，公司總資產8.34億，負債總額1.2億，資產負債率14.36%。
責任編輯：馬秋菊 SF186
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