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高溢價收購正成為監管部門關注的重點問題。

　　凱恩股份(4.190, -0.03, -0.71%)（002012.SZ）此前發布公告稱，收到了浙江證監局發來的監管問詢函，監管部門要求公司對現金購買青島乾運56.67%股權等相關事宜作出書面說明，并于12月15日前報送并予公告。

　　同時，公司還發布了一則關于延期回復浙江證監局監管問詢函的公告，表示最遲不晚于2018年12月29日向浙江證監局報送說明材料并對外披露。

　　究竟是怎樣的收購引得證監會下發監管函，又讓公司無法按期回復呢？

　　3.4億現金收購布局新能源產業鏈，標的資產溢價974.08% 

　　凱恩股份上市于2004年，主要從事工業配套用紙、特種食品包裝用紙及過濾紙等特種紙的生產和銷售。

　　2018年11月14日，凱恩股份公告擬以3.4億現金向孫琦、天津合信等六位股東購買其持有的青島乾運合計56.67%的股權。標的公司主營為錳酸鋰、鎳鈷錳、鎳鈷鋁三元材料等鋰電材料。此次交易前凱恩股份已直接持有青島乾運3.33%的股權，收購完成后，上市公司合計將持有青島乾運60%的股權。

　　根據公告，以2018年5月31日為評估基準日，青島乾運賬面凈資產約5610.68萬元，在市場法與收益法評估下的估值分別約6.62億和6.03億。評估最終以收益法6.03億為結論，評估增值率974.08%。

　　監管問詢函對相關交易的十大問題進行了問詢，其中尤其值得關注的是要求“結合公司（青島乾運）以前年度經營業績、行業發展前景、競爭狀況，說明公司預測業績的合理性”

　　收購公告顯示，青島乾運股東孫琦承諾標的公司2018至2022年的凈利潤分別不低于2800萬元、6300萬元、1億元、1.4億元及1.7億元。

　　而資料顯示，青島乾運2017年及2018年1-5月的凈利潤分別為1440.93萬元和746.43萬元。標的公司的承諾業績大幅高于此前實際盈利水平。

　　值得注意的是，上述承諾業績還是經由二次調減的。早在2018年7月，凱恩股份就與青島乾運簽訂了增資協議，擬以2000萬自有資金增資青島乾運，并獲的后者2.5974%的股權。而在增資協議中，青島乾運的承諾業績為2018至2020年凈利潤分別不低于6000萬元、1億元和1.5億元。相比之下，股權購買協議中標的公司業績承諾期延長了兩年，而2018至2020年承諾業績均有較大幅度的下調。

　　11月22日，凱恩股份再次發布公告，稱為保證公司能按約定獲得業績補償及減值補償，公司控股股東凱恩集團的股東蘇州恒譽六合投資的有限合伙人中泰創展控股有限公司與孫琦簽署了《擔保協議》，當孫琦不能履行業績補償及減值補償義務時，將由中泰創展承擔保證責任。

　　對此，證監會要求公司對“中泰創展為履行擔保義務所采取的措施”、“中泰創展代為補償時間和程序計劃”等四項內容做出具體說明。

　　多年布局新能源效果欠佳，公司盈利水平波動明顯 

　　凱恩股份在公告中表示，對青島乾運的收購有利于進一步完善公司未來新能源產業鏈布局。而從公司的并購歷程來看，主營特種紙的凱恩股份對新能源行業的確早有關注，但整合情況并不樂觀。粗略整理公司上市以來的主要并購情況如下：

　　資料顯示，早在2009年，公司就以超過7300萬的價格收購了從事鎳氫電池技術研發和規模生產的凱恩電池。

　　2011年底，公司定向增發募資4.99億，其中約16%的募集資金計劃將運用于鋰離子動力電池生產，以幫助公司快速切入鋰離子動力電池領域。在募投項目優勢分析中，公司表示正式在凱恩電池鋰電事業部基礎上設立了鋰動力電池項目實施主體凱晟鋰電。

　　然而到了2013年11月，公司宣布終止鋰動力電池項目，并將原計劃投入鋰動力電池項目的7576.60萬元全部變更用于永久補充流動資金。2016年12月，凱恩股份更是以180萬的價格出售了其持有的凱恩電池80%股權，價格較其收購時折價九成以上。

　　打折出售凱恩電池后不久，凱恩股份又出資4500萬認購新三板掛牌公司卓能股份2.1427%的股權，并在數月之后擬以24.14億收購卓能新能源87.58%股權。不過該項收購計劃在今年4月已宣告終止。

　　一系列的收購重組之下，公司的業績卻并沒有得到明顯的提升。自2013年至2017年，凱恩股份營收累計增長不足5%，歸母凈利潤從2014年起明顯下滑。直至2017年，因出售子公司帶來的投資收益增加和期間費用的下降，公司凈利潤才重新有所回升。

　　根據2018年三季報，今年1-9月凱恩股份營收8.3億，同比增長15.32%，歸母凈利潤1851.81萬元，同比下滑23.25%。同時公司預測2018全年歸母凈利潤變動區間為2000萬元至3000萬元，同比下滑34.67%至2.01%。

　　控股股東質押八成股份，公司多次遭監管問詢 

　　除了業績不容樂觀之外，公司控股股東的股權質押問題也值得投資者留心。

　　在2018三季報中，公司控股股東股權質押比例已超過80%。10月下旬，控股股東再次補充質押了200萬股公司股份。根據公告，截止2018年10月23日，控股股東凱恩集團累計質押公司股份6780萬股，占其持有公司股份總數的82.44%，占公司總股本的14.5%。

　　此外，今年以來，公司因資產重組，定期審計及信批等問題多次收到監管部門下發的函件。

　　今年2月及5月，公司兩次收到深交所關注函，之后又因2017年報問題收到了交易所的年報問詢函。11月，公司因收購青島乾運相關事宜收到浙江證監局下發的監管問詢函。而近日，因信披違規，公司于12月6日收到中小板公司管理部下發的監管函。

　一次又一次踩到監管紅線，凱恩股份總市值也從年初的48億元縮水到目前不足20億元。（GCH/YYL）

《電鰻快報》