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　　文/新浪財(cái)經(jīng)TMT記者 凌先靜

　　一片質(zhì)疑之中，利歐股份終于回復(fù)了證監(jiān)會(huì)關(guān)于收購方案的問詢。

　　事情起源于利歐股份2018年9月11日簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，擬以23.4億元現(xiàn)金收購寧波妍熙、寧波熙燦、張地雨所持蘇州夢嘉傳媒有限公司75%股權(quán)。

　　因?yàn)槭召彉?biāo)的是微信自媒體營銷企業(yè)，太過于敏感，在資本市場掀起話題，因此證監(jiān)會(huì)隨即下發(fā)問詢函，就收購過程、標(biāo)的業(yè)績等問題進(jìn)行問詢。

　　在利歐股份的回復(fù)中，新浪財(cái)經(jīng)注意到一些異常的現(xiàn)象，比如2018年1-8月份蘇州夢嘉有36個(gè)公眾號被永久封號；訂閱量前十的公眾號，除了“伴讀書房”是去年4月份認(rèn)證的，剩下的9個(gè)都是今年4-6月份才認(rèn)證，也可以默認(rèn)為前十大中有9個(gè)是今年4-6月份注冊成功的。

　　2361.54%增值率、22億商譽(yù)，蘇州夢嘉是否高估？

　　利歐股份收購蘇州夢嘉被人詬病的第一點(diǎn)是，估值存在泡沫。

　　截止到2018 年 6 月 30 日未經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)（合并口徑）為 1.4 億元，預(yù)估值為 31.66億元，較其凈資產(chǎn)賬面值（合并口徑）增值 30.26億元元，預(yù)估增值率為 2164.90%。

　　21倍的資產(chǎn)增值率與量子云的28倍不相上下。

　　在瀚葉股份擬作價(jià)38億元收購量子云100%股權(quán)的案例中，量子云截至2017年12月31日，量子云賬面凈資產(chǎn)為1.3億元，與瀚葉股份給出的38億元預(yù)估值相差36.7億元，預(yù)估增值率高達(dá)2818.96%，隨后量子云估值調(diào)低至32億元，預(yù)估增值率仍然高達(dá)2361.54%。

　　這樣奇高的增值率，放在A股任何一起收購案里都算高的，這會(huì)給利歐股份帶來巨大的商譽(yù)隱患。

　　根據(jù)問詢函回復(fù)，截至2018年8月31日，根據(jù)蘇州夢嘉合并財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)（未經(jīng)審計(jì)）資產(chǎn)總額2.21億元，負(fù)債總額5905.11萬元，凈資產(chǎn)1.62億元，按照上述假設(shè)條件，截至2018年8月31日，蘇州夢嘉其他可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值即為1.62億元。

　　若是按照75%的比例收購，則會(huì)產(chǎn)生22.18億元的商譽(yù)。

　　截止到2018年8月31日，利歐股份已經(jīng)擁有38.9億元的巨額商譽(yù)，如果收購?fù)瓿桑套u(yù)將會(huì)進(jìn)一步高達(dá)61.08億元，占總資產(chǎn)166.86億元的36.61%，占凈資產(chǎn)82.91億元的73.67%。

　　資料顯示，利歐股份2018年上半年的營業(yè)收入為65.63億元，凈利潤為17.04億元，一旦并購標(biāo)的出現(xiàn)業(yè)績問題，涉及到商譽(yù)減值，會(huì)對公司凈利潤產(chǎn)生極大的擠壓效應(yīng)。

　　前8月凈利潤1.2億，毛利率下滑背景下能否完成2.6億承諾業(yè)績？

　　自媒體收購的另一大焦點(diǎn)是訂閱號的數(shù)量、質(zhì)量以及封號的可能性。

　　根據(jù)問詢函的回復(fù)資料，截止2018年8月31日蘇州夢嘉員工數(shù)量736人，其中，編輯人員數(shù)量489人。蘇州夢嘉運(yùn)營公眾號數(shù)量4825個(gè)，2018年8月平均每日發(fā)文數(shù)量24220篇，平均每個(gè)編輯人員運(yùn)營公眾號10個(gè)，推送文章49篇次。

　　數(shù)千個(gè)號、每天上萬篇文章的推送為蘇州夢嘉傳媒貢獻(xiàn)了大量的收入。

　　截止到2018年8月31日，蘇州夢嘉實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.4億元，相比于2017年同期增長42.73%、；實(shí)現(xiàn)凈利潤1.2億元。

　　這意味著距離蘇州夢嘉承諾的2.6凈利潤億元業(yè)績還差1.4億元， 關(guān)鍵是，公司的毛利率正在下滑。資料顯示，雖然2018年1-8月蘇州夢嘉的毛利率達(dá)到驚人的90.54%，但是相對于2017年同期的91.92%還是下降了1.38%。

　　在2018年接下來的4個(gè)月里，毛利率下滑的情況下，要用一半的時(shí)間完成1.1倍的業(yè)績，壓力是非常大的。

《電鰻快報(bào)》