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炭黑行業(yè)不景氣，上市公司轉(zhuǎn)型做教育謀求新的增長點。轉(zhuǎn)型最終以失敗告終，公司時任董事長秘書卻在給董事長打掃辦公室時發(fā)現(xiàn)了公司對外收購的事情，該秘書通過密拍收購文件，竊聽收購信息的手段獲知重組的內(nèi)幕消息后，買了公司近200萬元股票，獲利10萬余元。有意思的是，內(nèi)幕交易的錢大部分是找公司董事長借來的。

日前，裁判文書網(wǎng)公布的一張刑事判決書，將這宗內(nèi)幕交易案公之于眾。

　　牛市中倉促停牌
龍星化工(11.030, 0.00, 0.00%)重組失敗

　　2010年7月6日，龍星化工股份有限公司在深交所中小板上市，公司主營業(yè)務(wù)為炭黑的生產(chǎn)和銷售，董事長為劉江山。

2014年7月28日，龍星化工因炭黑行業(yè)不景氣而尋求轉(zhuǎn)型。經(jīng)興業(yè)證券(4.480, 0.00, 0.00%)的馮某介紹，在北京認(rèn)識了戴某（美籍華人），雙方協(xié)商對龍星化工公司擬收購戴某控制的美國的E-schoolAisa（美國國際網(wǎng)絡(luò)教育學(xué)院）公司事宜達(dá)成框架性方案。

一個多月后的9月12日，劉江山與戴某簽訂了《保密協(xié)議》與《合作備忘錄》，確立合作事宜。然而，一波大牛市的到來打亂了這宗收購事件。

據(jù)戴某和馮某的供述，確立合作事宜后的當(dāng)年9到11月份，龍星股份股價快速上漲。數(shù)據(jù)顯示，9月12日至11月19日停牌前夕，兩個月間龍星化工漲幅超30%，遠(yuǎn)超過雙方預(yù)期。

　　龍星化工的上漲正是因為一輪牛市的到來，2014年7月后A股市場進入上升期，12月4日，上證綜指飆漲4.3%，單日漲幅創(chuàng)兩年新高。

　　由于不愿承擔(dān)股價上漲后發(fā)行股份被稀釋的情況，戴某約見劉江山商量停牌事宜。

然而劉江山并不愿意停牌。他表示，“因為一旦停牌就會受到停牌最長時間6個月的限制，等于把并購周期鎖死了。一旦限期內(nèi)不能上報證監(jiān)會，將會造成重組失敗，這是雙方都不愿意看到的。”

最后劉江山仍然選擇提前停牌。2014年11月20日，龍星化工公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，股票停牌。戴某供述，之后中介公司介入，最終因為時間緊張，很多工作沒有做，也沒有詳細(xì)的收購方案。所以重組失敗了。

　　據(jù)劉江山及龍星化工董秘江某1證言，當(dāng)時龍星化工的收購標(biāo)的E-schoolAisa公司是做網(wǎng)絡(luò)教育和課件的，因為直接收購有法律風(fēng)險，對方承諾首先在香港設(shè)立了1家過橋公司GPA國際網(wǎng)絡(luò)教育學(xué)院，由GPA收購E-schoolAisa公司，然后再由龍星化工來收購GPA。 

　　劉江山表示，經(jīng)過考察后，由于對E-schoolAisa公司經(jīng)營情況感到不理想，其公司就放棄了收購意向，并在2015年5月8日公告重組失敗并復(fù)牌。 

　　秘書感覺公司要有“大動作
密拍文件竊聽收購信息

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會認(rèn)定，龍星化工擬收購美國教育資產(chǎn)事宜在公開被披露前屬于內(nèi)幕信息。上述內(nèi)幕信息不晚于2014年7月28日形成，公開于2015年5月8日。

　　
而這一內(nèi)幕信息，被蘭嬌知悉并利用。

蘭嬌時任龍星化工董事長秘書，供詞顯示，其主要負(fù)責(zé)打掃董事長劉江山辦公室，整理文件，代理劉江山處理內(nèi)部郵件，就是其閱讀郵件以后向劉江山匯報，再將他的處理結(jié)果向公司各部門反饋。還包括董事長客人的日常接待工作。

她是怎么知道內(nèi)幕信息的？

劉江山表示，其收到戴某的郵件后打印出來讓蘭嬌有了內(nèi)幕信息的獲取機會。蘭嬌本人也表示其是通過紙質(zhì)郵件獲取到信息。

　　2014年7月中旬，蘭嬌給劉江山整理文件，打掃辦公室的時候在劉江山辦公桌上看到了一份議案，總共是兩頁紙，是關(guān)于公司對外收購，股權(quán)變更方面的事情，其拍照后存到了自己辦公電腦里。

　　蘭嬌表示，文件對其觸動很大，“當(dāng)時的感覺就是公司要有大動作了”。因為公司業(yè)績下滑，在2014年前后有過多次尋求轉(zhuǎn)型的意向，也有這方面的動作，但都不如這次標(biāo)的要大，所以其就產(chǎn)生了購買公司股票的意向。

　　判決書顯示，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，龍星化工董事長秘書蘭嬌利用職務(wù)便利，通過密拍收購文件，竊聽收購信息的手段獲知重組的內(nèi)幕消息。

　　找老板借錢內(nèi)幕交易
買了近200萬元股票，獲利10萬余元

　　有購買公司股票的意向后，蘭嬌先是將家里的20萬元資金籌集起來，然后打起了董事長劉江山的主意。

　　一審判決書顯示，蘭嬌對劉江山謊稱做翻斗車生意，向他借了60萬元，都投入了股市。她每天關(guān)注龍某化工股吧里的消息和公司動態(tài)，里面有人說公司要停牌，所以其就開始買入，但持有了一段時間，發(fā)現(xiàn)并沒有停牌，于是就賣掉了，如此反復(fù)了多次，中間買過其他股票。

　　2014年8-11月之間，劉江山和公司副董事長俞某、董事會秘書江某1頻繁出差，蘭嬌更加堅信公司會有重大利好，股票會上漲。

　　2014年11月17日左右，蘭嬌聽到劉江山打電話時有停牌意向，其感覺好事要來了，再不買就來不及了，所以就在公司停牌前拋售了手頭所有的股票，另外又籌集了一部分錢，全部買入了龍星化工股票。蘭嬌稱，其當(dāng)時恨不得有一分錢都買了龍星化工股票，坐等收益。

就這樣，蘭嬌通過觀察劉江山以及各相關(guān)負(fù)責(zé)人行動推測出交易事情進程，以此為依據(jù)進行買入，后迫于證監(jiān)會調(diào)查，在龍星化工股票復(fù)牌的第一天將股票賣出。

　　判決書顯示，蘭嬌于2014年9月12日及2014年11月20日兩個時間節(jié)點之前，使用本人賬戶多次、累計買入龍星化工股票29.20萬股，買入金額總計197.51萬元，非法獲利10.86萬元。

　　2015年7月9日，蘭嬌因涉嫌犯內(nèi)幕交易罪被刑事拘留，同年8月14日被逮捕。

檢察院指控“案中案”
       證據(jù)不足未予確認(rèn)

　　根據(jù)一審判決書，此宗內(nèi)幕交易案還涉及其他人。

河北省石家莊市人民檢察院指控稱，在對龍星化工股票交易價格有重大影響的信息尚未公開前，2014年9月-11月期間，侯永麗通過從蘭嬌處刺探獲知上述內(nèi)幕信息分別委托蘭嬌用其個人賬戶、他人賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)累計買入龍星化工股票202.71萬股，買入金額總計人民幣1558.4196萬元，非法獲利人民幣177.881878萬元。

　　然而，對此，河北省石家莊市中級人民法院由于證據(jù)不足未予確認(rèn)。今年4月，蘭嬌因內(nèi)幕交易罪被判處有期徒刑3年，緩刑4年，并處罰金12萬元，并對違法所得予以追繳、沒收。侯永麗未被定罪。

《電鰻快報》