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? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》文/李笑笑

????????2020年新股發(fā)行審核雖在疫情影響下出現(xiàn)短暫空窗期，但在相關(guān)政策落實(shí)以及“云端”技術(shù)加持下，新股審核工作逐漸恢復(fù)常態(tài)。而2019年7月5日披露招股書(shū)擬申請(qǐng)上交所主板上市的云南健之佳健康連鎖店股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“健之佳”或“公司”)在苦苦的等待著中，其上市進(jìn)程至今仍無(wú)明顯起色。

????????早在2017年5月，健之佳就披露招股說(shuō)明書(shū)開(kāi)啟上市闖關(guān)之路，但2018年1月健之佳出現(xiàn)在證監(jiān)會(huì)終止審查名單中，公司首次上市之路戛然而止。此次二度闖關(guān)上市，公司雖有一定經(jīng)驗(yàn)，但《電鰻財(cái)經(jīng)》翻閱該公司招股書(shū)后發(fā)現(xiàn)，健之佳在報(bào)告期內(nèi)存在執(zhí)業(yè)藥師“掛證”亂象，擬新設(shè)門(mén)店面臨市場(chǎng)容量壓力巨大。此外，前廳官配偶在健之佳發(fā)起上市申請(qǐng)前夕大舉套現(xiàn)，公司與原股東不歡而散對(duì)簿公堂等事件也應(yīng)引起關(guān)注。

????????“掛證” 亂象 遭曝光 新門(mén)店面臨巨大市場(chǎng)容量壓力

????????《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，2019 年 3 月 15 日，中央電視臺(tái)“3.15 晚會(huì)”報(bào)道了重慶市部分零售藥店存在執(zhí)業(yè)藥師“掛證”和不憑處方銷(xiāo)售處方藥的情形。新聞報(bào)道中，記者暗訪的門(mén)店包括重慶健之佳回龍灣店。依據(jù)重慶市食品藥品監(jiān)督管理局南岸分局的現(xiàn)場(chǎng)檢查筆錄，重慶健之佳回龍灣店存在藥師不在崗銷(xiāo)售處方藥的不規(guī)范行為。

????????此后，健之佳按照《國(guó)家藥監(jiān)局綜合司關(guān)于開(kāi)展藥品零售企業(yè)執(zhí)業(yè)藥師“掛證”行為整治工作的通知》(藥監(jiān)綜藥管[2019]22 號(hào))要求，完成“掛證”執(zhí)業(yè)藥師自查清理工作。截至其招股書(shū)簽署日，公司仍在對(duì) “掛證”人員辦理注銷(xiāo)或調(diào)整手續(xù)。

????????此次，健之佳募資項(xiàng)目中計(jì)劃新增 1050 家門(mén)店，分布于云南、四川、重慶、廣西四個(gè)地區(qū)。但《電鰻財(cái)經(jīng)》了解到，截至 2018年底，公司在上述地區(qū)共擁有門(mén)店1500余家，且一心堂、大參林、老百姓、桐君閣等規(guī)模較大的藥品零售連鎖企業(yè)在上述地區(qū)也均有布局，這也導(dǎo)致競(jìng)爭(zhēng)的加劇，公司新開(kāi)設(shè)門(mén)店計(jì)劃面臨的市場(chǎng)容量不足風(fēng)險(xiǎn)巨大。

????????前廳官配偶發(fā)起上市申請(qǐng)前夕大舉套現(xiàn)

????????招股書(shū)顯示，健之佳前身健之佳有限成立于2004年9月27日，云南恒創(chuàng)科技實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云南恒創(chuàng)”，后更名為“恒創(chuàng)智城科技有限公司”)以貨幣出資300 萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的30%。2008 年 1 月 16 日，云南恒創(chuàng)與王雁萍簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有的健之佳有限 100 萬(wàn)元出資額以240 萬(wàn)元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給王雁萍。

????????2008 年 5 月 7 日，云南恒創(chuàng)分別與王雁萍、李瑩簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，云南恒創(chuàng)將其持有健之佳有限100萬(wàn)元出資額、100萬(wàn)元出資額分別以240萬(wàn)元、240萬(wàn)元作價(jià)轉(zhuǎn)讓給王雁萍、李瑩。

????????2004 年發(fā)行人設(shè)立時(shí)云南恒創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

????????根據(jù)健之佳2017年10月披露的招股書(shū)顯示，王雁萍與李瑩和鄺建云就請(qǐng)二人代替王雁萍本人持有云南恒創(chuàng)股權(quán)事宜簽訂了代持協(xié)議。2008 年初，王雁萍通過(guò)李瑩和鄺建云持有云南恒創(chuàng)的84%股權(quán)，為云南恒創(chuàng)的實(shí)際控制人。當(dāng)時(shí)，由于爆發(fā)國(guó)際金融危機(jī)，云南恒創(chuàng)存在較大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，王雁萍為保證個(gè)人資產(chǎn)安全，分散風(fēng)險(xiǎn)，決定將云南恒創(chuàng)所持有的健之佳有限200萬(wàn)元股權(quán)全部轉(zhuǎn)出，其中 100 萬(wàn)元股權(quán)由王雁萍本人持有，另外100 萬(wàn)元股權(quán)由其妯娌李瑩代持。王雁萍委托鄺建云和李瑩代其持有云南恒創(chuàng)合計(jì)84%股權(quán)，且該等代持于2009 年進(jìn)行了還原。但王雁萍與另一位代持對(duì)象鄺建云是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及云南恒創(chuàng)存在的代持設(shè)立的具體目的，健之佳在其披露的招股書(shū)中未做任何說(shuō)明詳細(xì)說(shuō)明。

????????2013 年 4 月 29 日，李瑩將其持有公司 296.36萬(wàn)股份以 355.64萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王雁萍(合1.2元/股)。根據(jù)王雁萍與李瑩簽署的《股權(quán)持股協(xié)議》及保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對(duì)王雁萍和李瑩進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)訪談確認(rèn)，王雁萍與李瑩為妯娌關(guān)系，2013 年 4 月 29 日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓系李瑩將其代替王雁萍持有的健之佳股份的代持還原。

????????源自健之佳2017年10月版招股書(shū)

????????另一方面，健之佳2017年10月版招股書(shū)顯示，王雁萍的配偶強(qiáng)衛(wèi)東，2003 年 11 月至 2006 年 12 月，擔(dān)任云南省玉溪市市長(zhǎng)助理;2006 年 12 月至 2011 年 8 月在云南省發(fā)展和改革委員會(huì)利用外資和境外投資處，擔(dān)任處長(zhǎng);2011 年 8 月至 2017 年 4 月，在云南省政府重點(diǎn)建設(shè)項(xiàng)目稽查特派員，行政級(jí)別為副廳級(jí)。根據(jù)云南省人民政府于 2017 年 4 月 24 日核發(fā)的 《關(guān)于強(qiáng)衛(wèi)東等四名同志免職退休的通知》(云政任[2017]23 號(hào))，云南省人民政府決定強(qiáng)衛(wèi)東免去省重點(diǎn)項(xiàng)目稽查特派員職務(wù)，退休。

????????在強(qiáng)衛(wèi)東退休后不久，2017年5月10日，健之佳簽署首份上市招股書(shū)發(fā)起上市計(jì)劃。但就在公司申請(qǐng)上市前夕，2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠(chéng)璽睿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王雁萍將所持公司 198萬(wàn)股份以每股 25 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦誠(chéng)璽睿，套現(xiàn)4950萬(wàn)元。招股書(shū)顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)橥跹闫紨M將部分股份變現(xiàn)，所以向想要投資健之佳的錦誠(chéng)璽睿轉(zhuǎn)讓部分股份。截至健之佳最新版招股書(shū)簽署日，王雁萍直接持有公司 597.09萬(wàn)股股份，占公司發(fā)行前總股本的15.02%。

????????健之佳在2017年10月披露的招股書(shū)中指出，根據(jù)強(qiáng)衛(wèi)東提供的簡(jiǎn)歷及其與王雁萍的說(shuō)明，2004 年 9 月發(fā)行人前身健之佳有限設(shè)立時(shí)注冊(cè)地在云南省昆明市盤(pán)龍區(qū)，而王雁萍的配偶強(qiáng)衛(wèi)東2003 年 11 月至 2006 年 12 月任玉溪市市長(zhǎng)助理，公司并未在王雁萍配偶強(qiáng)衛(wèi)東任職的行政區(qū)域內(nèi)開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

????????但《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，健之佳控股子公司，玉溪健之佳健康藥房有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“玉溪健之佳”)成立于2005 年 7 月 20 日，注冊(cè)地為云南省玉溪市紅塔區(qū)北苑小區(qū)北苑路25-27 號(hào)。健之佳直接持有玉溪健之佳的股權(quán)比例為49%，通過(guò)連鎖藥房間接持有玉溪健之佳的股權(quán)比例為51%。此外，健之佳注冊(cè)地雖不在玉溪市內(nèi)，但云南省是健之佳的大本營(yíng)，在上述敏感時(shí)期內(nèi)健之佳是否在玉溪市通過(guò)開(kāi)設(shè)門(mén)店進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)待公司進(jìn)一步詳細(xì)披露。

????????公司與原股東不歡而散對(duì)簿公堂

????????招股書(shū)顯示，2015 年 5 月 12 日，張小軍、郝培林分別與錦千投資簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，張小軍將其持有公司 11.50萬(wàn)股股份以 17.11元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資，郝培林將持有公司100萬(wàn)股股份以17.11 元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦千投資。

????????2016 年 12 月 18 日，王雁萍與錦誠(chéng)璽睿簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，王雁萍將所持公司198萬(wàn)股份以每股 25元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦誠(chéng)璽睿。

????????2017 年 3 月，錦千投資分別與葉向東、陸靖簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，錦千投資將所持公司55.75萬(wàn)股、55.75萬(wàn)股份以每股25元的價(jià)格分別轉(zhuǎn)讓給葉向東、陸靖。

????????健之佳2017年5月披露招股書(shū)顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)殄\千投資初始投資將于 2017 年 5 月到期清算完畢，錦千投資的到期清算時(shí)間預(yù)計(jì)會(huì)早于健之佳上市的審核周期，所以錦千投資擬轉(zhuǎn)讓持有的健之佳股份，陸靖和葉向東看好健之佳的發(fā)展前景，因此同意受讓錦千投資持有的健之佳股份。

????????2019年 5 月 9 日，陸靖、葉向東與錦誠(chéng)璽睿簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陸靖、葉向東將其各自持有的 55.75萬(wàn)股，以每股 25.00 元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給錦誠(chéng)璽睿。

????????本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)槿~向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，因此將所直接持有的股份轉(zhuǎn)讓給錦誠(chéng)璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠(chéng)璽睿分別與西藏天時(shí)、寧夏方舟、項(xiàng)紅、藍(lán)抒悅簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將錦誠(chéng)璽睿持有的 134.94萬(wàn)股、82.96萬(wàn)股、51.85萬(wàn)股、39.75萬(wàn)股，以每股 57.86 元轉(zhuǎn)讓給西藏天時(shí)、寧夏方舟、項(xiàng)紅、藍(lán)抒悅。

????????招股書(shū)顯示，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓原因?yàn)殄\誠(chéng)璽睿由于自身經(jīng)營(yíng)策略安排，按市場(chǎng)化定價(jià)，提前實(shí)現(xiàn)投資收益，需要出讓所持有的股份;西藏天時(shí)、寧夏方舟、項(xiàng)紅、藍(lán)抒悅看好公司前景，因此受讓上述股份，本次轉(zhuǎn)讓后錦誠(chéng)璽睿不再持有健之佳的股權(quán)。

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? ? ? ? 《電鰻財(cái)經(jīng)》注意到，就在錦誠(chéng)璽睿轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)前夕，錦誠(chéng)璽睿與健之佳以及公司財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書(shū)李恒曾產(chǎn)生訴訟糾紛。

????????《杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)、葉向東等與李恒損害公司利益責(zé)任糾紛一審民事裁定書(shū)》顯示，原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、葉向東、陸靖與被告李恒、第三人云南健之佳健康連鎖店股份有限公司損害公司利益責(zé)任糾紛一案，法院于2018年10月17日立案。原告杭州錦城璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)、葉向東、陸靖于2019年6月17日向本院提出撤訴申請(qǐng)。

????????《杭州錦誠(chéng)璽睿投資合伙企業(yè)與云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷(xiāo)糾紛一審民事裁定書(shū)》顯示，原告杭州錦誠(chéng)璽睿投資合伙企業(yè)(有限合伙)訴被告云南健之佳健康連鎖店股份有限公司公司決議撤銷(xiāo)糾紛一案，原告于2019年5月16日向本院提出撤訴申請(qǐng)。

????????2019年 5 月 9 日，葉向東、陸靖出于簽署文件及投后管理方便，將所直接持有的股份轉(zhuǎn)讓給錦誠(chéng)璽睿。2019 年 6 月 15 日，錦誠(chéng)璽睿就將全部股權(quán)轉(zhuǎn)出，2019 年 6 月 18日，健之佳即簽訂新版招股書(shū)。

????????那么健之佳引入西藏天時(shí)、寧夏方舟、項(xiàng)紅作為上市前夕突擊入股股東過(guò)程中是否存在損害錦誠(chéng)璽睿利益的情形，從而導(dǎo)致錦誠(chéng)璽睿對(duì)公司提起訴訟。上述案件中所指的李恒損害公司利益的行為是否存在，上述案件原告選擇撤訴的過(guò)程中，公司是否與原告私下達(dá)成和解協(xié)議，是否仍存在潛在訴訟風(fēng)險(xiǎn)等問(wèn)題，都有待健之佳做出說(shuō)明。

????????《電鰻快報(bào)》就上述問(wèn)題向公司發(fā)去求證函，截稿時(shí)公司仍無(wú)回復(fù)。

《電鰻快報(bào)》