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對(duì)任意一家A股上市公司董事長(zhǎng)來說，1億元現(xiàn)金都不是小數(shù)目，能向公司無償捐贈(zèng)的更寥寥無幾，但浙江商人趙文權(quán)做到了。 

　　藍(lán)色光標(biāo)(4.620, 0.00, 0.00%)近日發(fā)布公告稱，公司已收到董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理趙文權(quán)出具的《承諾函》，后者承諾無償向公司補(bǔ)充現(xiàn)金人民幣1億元，作為上市公司補(bǔ)充本金。 

　　具體支付過程為，藍(lán)色光標(biāo)在收到《承諾函》之后半年內(nèi)，趙文權(quán)向上市公司支付人民幣5000萬元，剩下5000萬將在下一個(gè)半年內(nèi)支付。 

　　根據(jù)公告，趙文權(quán)之所以做出上述無償捐贈(zèng)，源于“對(duì)公司潛在市場(chǎng)和交易風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足的補(bǔ)償”，他將通過自有或籌措資金實(shí)施上述補(bǔ)償。 

　　趙文權(quán)所謂的“對(duì)交易風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)不足”，實(shí)際上源于幾年前的一樁舊事。2013年4月，藍(lán)色光標(biāo)作價(jià)16.05億元收購(gòu)西藏山南東方博杰廣告有限公司（下稱“博杰廣告”）89%股權(quán)，博杰廣告曾是央視電影頻道和新聞?lì)l道最大的廣告代理商之一，業(yè)績(jī)極其亮眼。

　　彼時(shí)，博杰廣告的實(shí)際控制人兼創(chuàng)始人名叫李芃，經(jīng)營(yíng)博杰近20年。李芃與藍(lán)色光標(biāo)“牽手”后，曾有過一段“甜蜜期”，并連續(xù)兩年超額完成業(yè)績(jī)承諾。然而到2015年后，博杰廣告業(yè)績(jī)突然出現(xiàn)斷崖式下滑，藍(lán)色光標(biāo)要求李芃按協(xié)議進(jìn)行業(yè)績(jī)賠償，而他與藍(lán)色光標(biāo)實(shí)控人趙文權(quán)的矛盾也逐漸遭到曝光。

　　隨后，二人互相將彼此告上法庭。在案件審理過程中，一份“抽屜協(xié)議”被公之于眾。協(xié)議顯示，如果博杰廣告業(yè)績(jī)?cè)?015年、2016年未達(dá)承諾，趙文權(quán)將進(jìn)行“兜底”，替李芃等人承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　最終，博杰廣告未能完成2015年、2016年業(yè)績(jī)承諾。藍(lán)色光標(biāo)分別于2016年6月和2017年4月向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提請(qǐng)仲裁。2017年12月，仲裁委員會(huì)做出仲裁，裁定李芃等方無須履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。 

　　對(duì)此，趙文權(quán)稱，“事后來看，本人對(duì)潛在的市場(chǎng)和交易風(fēng)險(xiǎn)認(rèn)識(shí)存在一定不足，該等做法存在欠妥之處。” 

　　藍(lán)色光標(biāo)號(hào)稱“公關(guān)第一股”，于2010年在創(chuàng)業(yè)板上市。隨后短短6年內(nèi)，藍(lán)色光標(biāo)通過并購(gòu)快速擴(kuò)張，收入增長(zhǎng)數(shù)十倍，從一家公關(guān)公司發(fā)展成為大型傳播集團(tuán)。

藍(lán)色光標(biāo)月K線

　　北京京安律師事務(wù)所張?jiān)礁嬖V時(shí)間財(cái)經(jīng)，如果董事長(zhǎng)是公司法定代表人，他簽署的協(xié)議一般會(huì)被視為公司行為。除非合同里面有約定條款，比如必須加蓋公司公章合同才能發(fā)生法律效力等。

　　斷崖式下滑

　　2013年4月，藍(lán)色光標(biāo)以28.69元/股的價(jià)格向交易對(duì)方李芃、劉彩玲、博杰投資、博萌投資發(fā)行4886.7萬股，共計(jì)14.02億元，除此外現(xiàn)金支付2億元。

　　交易前，博杰廣告股權(quán)結(jié)構(gòu)為：藍(lán)色光標(biāo)11%、李芃40.05%、劉彩玲8.9%、博杰投資36.85%及博萌企業(yè)3.2%。交易完成后，藍(lán)色光標(biāo)成為博杰廣告持股100%股東。與此同時(shí)，李芃、博杰投資、博萌企業(yè)成為藍(lán)色光標(biāo)的股東。

　　為保證收購(gòu)后博杰廣告的業(yè)績(jī)，李芃、劉彩玲、博杰投資、博萌投資向藍(lán)色光標(biāo)作出承諾，承諾博杰廣告2013年、2014年、2015年、2016年歸母凈利潤(rùn)分別不低于人民幣2.07億元、2.38億元、2.74億元、2.87億元，合計(jì)10.06億元。 

　　其中，李芃作為博杰廣告實(shí)際控制人，與博萌投資一起成為業(yè)績(jī)承諾的第一順序補(bǔ)償義務(wù)人。博杰投資和劉彩玲為第二順序補(bǔ)償義務(wù)人，劉彩玲未持有公司股票。同時(shí)，如果博杰廣告超額完成2013年到2016年的業(yè)績(jī)承諾，最多將獲得4億元獎(jiǎng)勵(lì)。 

　　雙方約定，交易完成后博杰廣告將設(shè)立五人董事會(huì)，其中藍(lán)色光標(biāo)委派三名董事，李芃委派兩名董事，董事長(zhǎng)由李芃擔(dān)任，并全面負(fù)責(zé)博杰廣告的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，且需任職至少五年。

　　在收購(gòu)后的頭兩年里，博杰廣告業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)良好，2013年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2.32億元，2014年為2.83億元，均超額完成承諾，甚至在2013年為母公司藍(lán)色光標(biāo)帶來近一半利潤(rùn)。如果照此勢(shì)頭繼續(xù)下去，博杰廣告的前景將非常樂觀。一方面，藍(lán)色光標(biāo)找到自己的“現(xiàn)金牛”，同時(shí)李芃、劉彩玲等人也能拿到數(shù)億元獎(jiǎng)勵(lì)。

　　蹊蹺的是，2014年10月藍(lán)色光標(biāo)發(fā)布公告稱，作為博杰廣告唯一股東，公司董事會(huì)決議免去李芃擔(dān)任的博杰廣告的法定代表人、經(jīng)理職務(wù)，任命毛宇輝擔(dān)任博杰廣告的法定代表人、經(jīng)理，任期三年。

　　之后， 2015年博杰廣告業(yè)績(jī)出現(xiàn)斷崖式下滑，全年凈利潤(rùn)僅有9060萬元，業(yè)績(jī)承諾缺口高達(dá)1.8億元，藍(lán)色光標(biāo)與李芃等人的糾紛也由此而起。

　　抽屜協(xié)議

　　根據(jù)收購(gòu)時(shí)簽訂的協(xié)議，由于博杰廣告2015年業(yè)績(jī)未達(dá)承諾，藍(lán)色光標(biāo)董事會(huì)決議注銷李芃、博萌企業(yè)合計(jì)3099.5萬股公司股票作為賠償。但是李芃認(rèn)為，自己根本不需要對(duì)上述業(yè)績(jī)擔(dān)責(zé)。因?yàn)樵跇I(yè)績(jī)承諾期內(nèi)他已離開博杰，公司業(yè)績(jī)與其無關(guān)。不止如此，李芃一紙?jiān)V狀還將藍(lán)色光標(biāo)訴至法庭，要求后者撤銷有關(guān)董事會(huì)決議。

　　李芃的底氣，來自他隨后向媒體出具的一份“抽屜協(xié)議”。所謂“抽屜協(xié)議”，就是只有簽約人知悉，未被曝光的協(xié)議。明面協(xié)議如果無法消弭交易各方的利益矛盾，就需要在明面協(xié)議外再簽署一份“抽屜協(xié)議”，以此達(dá)到利益平衡。

　　該協(xié)議實(shí)際上是藍(lán)色光標(biāo)實(shí)控人趙文權(quán)向李芃提供的一份《承諾函》。該文件顯示，如果博杰廣告實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)未能完成約定的相關(guān)承諾，導(dǎo)致李芃及其他轉(zhuǎn)讓方未能獲得4億元獎(jiǎng)勵(lì)，趙文權(quán)承諾將差額補(bǔ)足，并支付給李芃及其他轉(zhuǎn)讓方。

　　同時(shí)，如果李芃及其他轉(zhuǎn)讓方未達(dá)到業(yè)績(jī)承諾，而導(dǎo)致其持有的藍(lán)色光標(biāo)股份被注銷或者承擔(dān)現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，趙文權(quán)本人將對(duì)李芃及其他轉(zhuǎn)讓方的前述損失承擔(dān)賠償責(zé)任。所有承諾的補(bǔ)償應(yīng)當(dāng)在2016年6月30日之前履行，承諾函經(jīng)公證后，李芃正式離開博杰廣告。

　如果不是這份協(xié)議，李芃可能不會(huì)同意讓出博杰廣告的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，而趙文權(quán)承諾“兜底”，也正是為了拿到管理權(quán)。問題在于，業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期后，博杰廣告對(duì)藍(lán)色光標(biāo)的賠償究竟由誰來擔(dān)責(zé)呢？

　　對(duì)此，藍(lán)色光標(biāo)回應(yīng)稱：“趙文權(quán)向博杰廣告原股東李芃出具《承諾函》，屬于股東間個(gè)人行為。該承諾函并不能免除李芃等原股東的業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾，也不會(huì)導(dǎo)致由上市公司承擔(dān)相應(yīng)損失。”

　　隨后，藍(lán)色光標(biāo)與李芃等人相互發(fā)起訴訟。最后的判決結(jié)果是，李芃等無須履行1.69億元業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，也無需歸還持有的上市公司股份。 

　　藍(lán)色光標(biāo)稱，董事長(zhǎng)趙文權(quán)1億元的捐贈(zèng)直接增加公司現(xiàn)金流”，或能“提振公司員工及市場(chǎng)信心”。果真如此嗎？（北京時(shí)間財(cái)經(jīng) 胡飛）

《電鰻快報(bào)》