2018-07-13 09:47 | 來源:未知 | 作者:未知 | [產業] 字號變大| 字號變小
赫美集團（002356SZ）股價最近“大翻身”讓公司新晉股東韜蘊資本集團有限公司（下稱韜蘊資本）安心了。
在6月股價腰斬后，赫美集團找來了援軍。韜蘊資本以2.53億元，每股溢價高達近50%接盤赫美集團第四大股東近5%股份。這種“托市”效果立竿見影。在連續七個交易日出現六個漲停后，韜蘊資本迅速實現浮盈。
界面新聞查詢發現，這樁交易背后樂視系隱現。韜蘊資本是一家曾站隊賈躍亭的資本，其收購的對象也正是賈躍亭同鄉賈云龍所持的赫美集團股份。
交易雙方與賈躍亭的秘密
二級市場上，6月期間，赫美集團股價跌入谷底，總市值由80億元跌至不足40億元。赫美集團質押股份早已觸及平倉線。
最新公告顯示，赫美集團控股股東漢橋機器廠及第三大股東北京天鴻偉業科技發展有限公司（天鴻偉業）幾乎了質押了手上全部股份。前者持有公司總股本的49.28%，質押了49.25%，占其所持股股份的99.94%。后者手上持有的6.58%股份，已悉數質押。
赫美集團表示，控股股東漢橋機器廠質押股份均已觸及平倉線，存在平倉風險。不過，由于均為場外質押，目前不存在被強制平倉的情況。漢橋機器廠正積極自救。
大股東自身難保，“白衣騎士”從天而降。
赫美集團披露公告，6月29日，韜蘊資本的一致行動人易加資本以2.53億元的價格收購了赫美集團第四大股東北京廣袤投資有限公司（下稱廣袤投資）100%股權。本次股權轉讓完成后，易加資本間接持有赫美集團4.54%的股權且承諾12個月內不減持股份。
2.53億元拿下1409.49萬股赫美集團股權，核算下來，持股成本17.94元/股。消息公布前，赫美集團收盤價為12.09元，距持股成本還有48%的空間。
沒有無緣無故的“愛”。界面新聞發現，收購方韜蘊資本與被收購方廣袤投資本身存在千絲萬縷的聯系。
從廣袤投資這條線出發。
2014年，當時的浩寧達（赫美集團更名前證券簡稱）從廣袤投資等手中，以發行股份的方式購買了鉆石首飾企業——每克拉美。廣袤投資因此持有赫美集團469.83萬股股份，經過每10股送20股的高送轉后，持股數量增至1409.49萬股，持股比例4.54%一直未變。
廣袤投資前身為北京杰威森科技有限公司，為賈云龍100%持股企業。四年前，交易每克拉美之時，從事股權投資業務的廣袤投資僅持有每克拉美股份，未控股、參股其他公司。
賈云龍，1971年出生山西省襄汾縣人，四年前除廣袤投資外，未控股、參股其他公司。
界面新聞查詢發現，賈云龍這個名字曾與知名失信被執行人賈躍亭有關聯。賈躍亭，1973年出生，同樣是山西省襄汾縣人。二者之間曾有過投資關系。
樂視網(3.470, -0.01, -0.29%)早期有一家重要投資方——匯金立方。2008年，匯金立方和數家投資方投資了尚不知名的樂視網，兩年后樂視網登陸A股。
匯金立方背景復雜，實際控制人“王誠”。除“王誠”外，北京杰威森科技有限公司，也就是如今的廣袤投資是匯金立方的另一位股東，賈云龍是其法定代表人。
即，作為賈躍亭的同姓同鄉，賈云龍曾與“王誠”等共同投資的匯金立方，在賈躍亭微時投資樂視網，并上市獲益。
再從韜蘊資本這條線出發。
韜蘊資本成立于2014年，其法人為溫曉東，持股90%。韜蘊資本為一家投資機構，截至目前，韜蘊資本投資“易到用車”成為其控股股東，還通過境外公司收購日本最大的滑雪場運營管理機構MacEarth。
界面新聞查詢發現，韜蘊資本一直扮演著賈躍亭“白衣騎士”的角色。
韜蘊資本控股的藍巨投資集團（下稱藍巨投資）與樂視關系密切。從藍巨投資官網可查到，公司曾投資樂視旗下多個項目，包括非上市公司部分的樂視影業、樂視移動、樂視體育和樂視汽車，累計投資金額達8.55億元。
藍巨投資也曾打算通過定增入股樂視網，2014年8月樂視網披露的非公司發行股票預案顯示，擬向藍巨投資等5名特定對象募資約45億元，藍巨投資占15億元，不過，這一定增方案未獲通過而后終止。
2017年，在樂視控股危難之際，藍巨投資又從其手中接盤易到67%股份，有媒體報道稱交易價格5億美元（約合30億元人民幣）。
除了控股的資本投資樂視外，溫曉東與賈躍亭個人也頗有關聯。溫曉東曾經在接受媒體采訪時稱：“賈躍亭是一個前瞻性很強的經營者”，后在易到資金鏈危機接手易到后，還表示不排除接手更多樂視資產的可能性。
樂視系也持有著韜蘊旗下公司股權。天眼查顯示，2015年8月，樂視投資管理（北京）有限公司成為韜蘊資本旗下的韜蘊（北京）資訊科技有限公司股東，持股比例20%。
再回到本次交易。
交易雙方均是樂視系、賈躍亭的關聯者，一家為前期投資方，一家為投資方及接盤者。在赫美集團危難之際，溫曉東又挺身而出，成為接盤者，幫助賈躍亭同鄉賈云龍高位套現。賈云龍成功套現2.53億元。
溢價增持的消息公布后，赫美集團在7月2日-10日的最近連續七個交易日收獲了六個漲停，后有所回調，最新股價19.85元。至今，韜蘊資本已有10.65%、約2700萬元的浮盈。期間最高浮盈曾近30%，超7000萬元。
根據5月14日赫美集團與韜蘊資本簽署的協議，韜蘊資本擬在三個月內以包括但不限于大宗交易、二級市場購買、協議受讓等方式收購公司不低于5%的股份，雙方進行多方位業務深度合作。這意味著，未來韜蘊資本還將在一個月左右的時間里增持赫美集團至少0.46%比例的股份。不排除在近期大漲中，這種增持行為已經發生。
關聯方抬轎 游資擊鼓傳花
7月以來，赫美集團整體成交額25.4億元，換手率近50%，大幅放量。其潛在增持的主體名單不止韜蘊資本一家。
赫美集團去年至今公司一直在進行著市值管理。
赫美集團2017年曾發生過數次收購，其中兩樁金額最大的收購分別是崇高百貨、彩虹集團四家公司，分別為6.19億元和8億元。收購之時，兩項交易都曾約定購買股票及不減持承諾的事項。
其中，崇高百貨轉讓方應在收到第二期股權轉讓款后三個月內，購買不低于2.5億元的赫美集團股票。在購入起一年不可出售超過30%，兩年后不可出售超過60%，三年后方可自由處置。
彩虹集團四公司轉讓方權星商業管理（深圳）有限公司（下稱權星商業）在收到第一筆股權轉讓價款3億元后6個月內，應當通過二級市場購買不低于3億元的赫美集團股票。同樣有限售承諾。
權星商業已完成了超過3億元的股票購買計劃，累積從二級市場買入1138.61萬股，成交均價26.39元/股。
與此同時，崇高百貨尚未完成轉讓，但轉讓方在2017年11月也開始執行股票購買計劃。截至2017年11月18日，崇高百貨轉讓方以23.45元的均價買入了597.18萬股股份，成交金額1.4億元。之后未顯示有購買記錄。崇高百貨還有1.1億元的增持額度。
兩家買入的金額都較赫美集團當前股價要高出不少。
這一方案組合起來，已與發行股份定向增發類似。相同的是結果，轉讓方都拿到了現金+股權；不同的是過程，轉讓方用到手的現金從二級市場上買股權。
“這就是一種市值管理方式，”一位私募從業人士稱，他并表示，這是市場多方所樂意看到的。“上市公司拿從市場募集到的資金買資產提升市值；轉讓方拿著投資者的錢，一部分去二級市場上買股票，一部分落袋為安，既套現了又得了股票；如果在增持的過程中，股價上漲了，小股東們也獲益。”
但該人士強調，短期來說，表面上看起來對所有人都利好，但從長遠來看，將釀成一定的風險。
游資也順勢抬轎玩起了擊鼓傳花的游戲。7月至今9個交易日，赫美集團六上“龍虎榜”，榜單顯示，部分游資賺了一個漲停板就跑了。
7月3日的“龍虎榜”顯示，買入前五席位中，第一位和第三位的中泰證券上海建國中路營業部和興業證券(5.250, -0.03, -0.57%)成都航空路營業部，二者雙雙成為7月4日賣出席位的第三和第四位。
當日買入第二位廣發證券(13.170, -0.11, -0.83%)杭州鳳起路營業部，在7月5日上榜賣出第四位。
7月4日買入前三位的中投證券杭州環球中心營業部、招商證券(13.200,0.01, 0.08%)深圳蛇口工業三路營業部和招商證券柳州解決北路營業部，三者出現在7月5日的榜單上，分別為第一、二、五席位。
7月5日買入第一位的上海世紀大道營業部，出現在7月6日賣出榜單上列第一位。
光大證券(10.670, -0.05, -0.47%)寧波中山西路證券營業部7月6日凈買入953萬元，7月9日凈賣出1064萬元。一個交易日100萬元收益進賬。
此外，還有營業部多次進出，玩起了花樣對倒。例如中投證券廣州番禺橋南路營業部7月5日凈買入約690萬元，7月6日凈賣出近760萬元。7月9日又拿這筆錢凈買入約760萬元，10日在買入和賣出席位都榜上有名。
當然也有發現做錯方向又趕緊再次買入持股的。比如東莞證券四川分公司在7月3日剛凈賣出489萬元，7月4日又凈買入了326萬元。
游資的參與，加劇了赫美集團近期的異常波動。但這種走勢是否健康持續，答案顯然是否定的。赫美集團近期多次出現股價異動，單日振幅多次超過16%。
是否構成重大資產重組？
多位接受界面新聞采訪的市場人士質疑赫美集團過去一年收購虧損資產賣出盈利資產的真實目的（詳見《赫美成“妖”（1） 可疑的資產買賣》）。還有投行人士提出，近一年期間赫美收購的多項資產是否應該以“相關資產”進行累計，并構成重大資產重組。
赫美集團主營業務更迭，引起了深交所的關注，為此深交所數度問詢赫美集團，“最近12個月購買和出售資產情況，是否構成重大資產重組”。一位關注資本市場的不具名律師就對界面新聞表示，“從深交所反復問詢可見，深交所跟我一樣，對這一點也存疑。”
2017年12月4日，深交所中小板公司管理部下發問詢函，問詢之一便是，“結合最近12個月購買和出售資產情況，說明是否構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。”
赫美集團僅對“出售資產”進行了回復，表示不存在，卻對“購買資產”這一提問避而不答。
2018年6月2日，深交所再度問詢，要求說明“公司近12個月內是否存在對同一或者相關資產進行購買或出售達到重大資產重組標準的情形”。
赫美集團表示，崇高百貨和彩虹集團四公司資產均涉及國際品牌商品的授權零售業務，但二者在代理品牌及商品品類、經營區域、經營模式等方面存在差異。上海歐藍除從事國際服飾品牌的國內代理外，還經營歐美牛仔品牌服飾的銷售業務。因此，公司12個月內不存在對同一或者相關資產進行購買達到重大資產重組標準的情形。
然而，有市場人士認為，這一解釋十分牽強。
具體就代理品牌及商品品類不同，赫美集團解釋稱，彩虹四家公司品類以服飾、飾品為主，服飾以男性重奢及中端奢侈品為主；而崇高百貨以服飾鞋類為主，服飾以女性重奢及中端奢侈品為主。
就經營區域不同，赫美集團表示，通常同一品牌在同一城市只授權一家代理商，因此彩虹四家公司經營區域包括深圳、重慶、廣州等城市，而崇高百貨經營區域集中在溫州、杭州、無錫等城市。
赫美集團還稱，兩次收購是公司獨立進行的商業談判，交易對象交易標的協議條款均相對獨立，因此，不屬于“同一或者相關資產”。
“不屬于同一資產，這點可以確定，但是否屬于相關資產，還需要斟酌。”一位資深資本市場人士表示，這類似于用小刀割大樹，用分步驟并購繞開監管。“這樣操作會方便很多，”該人士稱，部分交易關鍵信息不用披露，不用通過監管層層審批，交易過程也進行得更快速便捷。
另一私募行業從業者也表示，這是現在一種較為典型的并購方式。“通過重組并購，一次性裝下一塊大資產不是那么容易，可以分步進行。”該人士對界面新聞舉了一個例子，比如說，一家市值30億元公司如何并購一組30億元的資產。顯然構成重大資產重組，但上市公司可以這樣處理繞過重組：第一步，先收購一份10億元的資產，可以簡單以并購的方式收購；第二步，加上10億資產，公司估值40億，二級市場再給點溢價，輕松可達到50億元市值；第三步，50億市值的公司再來并購剩下的這20億元資產。“這只是簡單以市值來舉例，根據重組管理辦法，還要對比總資產、總營收的占比數據。但都無外乎此。”
以收購彩虹集團四公司為例，若不累積其他收購標的，彩虹集團四家公司資產凈額、營業收入等指標占上市公司相關指標的40%以上，剛好卡在了不到50%的重大資產重組紅線。
彩虹集團四公司與上市公司財務指標對比
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》第十四條第一款第（四）項規定，“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。”“交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。”
“是否屬于相關資產，有點確定不了。”上述不具名律師也表示，他還稱，“時間過去半年了，深交所還發布問詢函，而且還對同一問題反復問詢，可見深交所對此也是帶有疑問的。”
該律師還稱，“如果這樣可行，那么一家服裝企業大可以把自己拆分成男裝、女裝、童裝來出售，一家家電企業也可以拆成電風扇賣一次，洗衣機再賣一次。甚至如果要收購麥當勞，也可以分成不同地域，每個地域作為一個子公司單獨收購。”
品類區別多大，各人定義各有不同。有分析人士稱，赫美集團收購資產均為奢侈品服裝服飾代理公司，且部分代理品牌還屬于同一品牌旗下的子品牌，在常規看來，已可認定為“相近的業務范圍”。若赫美如此解釋合理，那么未來其收購任何資產，都只是現有資產的補充，都非“相關資產”。因為世界上沒有兩片一模一樣的葉子。
曾與赫美集團（原浩寧達）有過股權交易接觸的一家公司負責人對界面新聞表示，“對這家公司不予評價。”對當年并購事項未成的原因，該人士不愿細說，只表示，“我們是做實業的，跟他們不是同一路人。”
此外值得注意的是，在最近股價波動異常的這半個月時間里，赫美集團出現了多位高管調整職位的現象。
6月19日李波因個人原因辭去副董事長職務。隨后，董事兼副總經理梁加祈、監事干黎術相繼辭職。7月3日，公司董事會秘書兼副總經理李麗也因個人原因申請辭去董秘職務。
如果說剝離金融業務后，負責金融業務的李波離職在情理之中，那么國際品牌運營資深人士梁加祈的離職則在意料之外了。
梁加祈，彩虹集團創始人蕭婉儀之子，在赫美集團收購的彩虹集團四家公司中，任董事長、副董事長及總經理職務。2017年12月27日加入赫美集團，出任副總經理。
梁加祈擁有十余年的奢侈品零售行業運營經驗，與其母親蕭婉儀在國際奢侈品代理領域擁有較多資源。赫美集團當初聘任梁加祈之時，也正是看中了這一點，并由梁加祈負責海外品牌合作及談判等業務。梁加祈在赫美集團原任職終止日在2019年8月31日，然而現在時間才剛過半年便火速離職，其背后究竟為何？
赫美集團還有眾多謎團待解。
《電鰻快報》
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