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因在2016年底高溢價收購上海德朗能動力電池有限公司（以下簡稱“德朗能動力”）一事，美都能源（600175）曾于5月18日收到上交所的問詢函。如今，在5月29日晚間美都能源對上交所提出的質疑作出了回復，不料，上交所又“閃電”下發二次問詢函，對美都能源高溢價收購事項進行連環追問。5月30日，美都能源還發布了擬剝離非能源產業資產的停牌重組公告。

　　上交所“閃電”二次問詢

　　5月29日晚間，在美都能源披露了對上交所問詢函的回復之后，上交所隨即對美都能源收購事項下發了二次問詢函，直指德朗能動力產品合格率信息披露前后矛盾。

　　據了解，在2016年底為了打造“能源主導（傳統能源+新能源）”的能源布局戰略，美都能源以現金方式斥資約3.97億元收購了德朗能動力49.597%股權。德朗能動力主要從事新能源汽車用鋰離子動力電池研發、生產、銷售。彼時，交易對方承諾德朗能動力2017-2019年扣非后凈利潤不低于1億元、1.25億元、1.56億元。然而，德朗能動力的首年業績承諾就未達標。德朗能動力2016年、2017年連續虧損，凈利潤分別為-1717.52萬元、-1710.13萬元。

　　對于上述現象，上交所向美都能源發去問詢函，要求美都能源說明公司、董監高等與上述收購交易對方及其關聯方是否存在關聯關系；此外，結合德朗能動力經營虧損的實際情況，說明前期高溢價收購的主要考慮和合理性、高業績承諾的依據和合理性，是否存在利益輸送行為。

　　在問詢函回復中，美都能源表示，公司、董監高等與上述收購交易對方及其關聯方不存在關聯關系；而對于較高的業績承諾，美都能源則稱主要基于德朗能動力所處行業前景及德朗能動力管理層對公司未來經營預測和信心。

　　值得一提的是，美都能源在問詢函回函中表示，德朗能動力2015-2017年度產品合格率分別為93.11%、95.16%、98.28%，呈上升趨勢。但對于德朗能動力業績承諾未能完成的原因，美都能源曾表示包括產品合格率不高。顯然，與此次披露的德朗能動力的產品合格率逐步提升說法自相矛盾。對此，上交所要求美都能源說明德朗能動力產品合格率信息披露前后矛盾的原因，并說明產品合格率不高的具體表現。

　　商譽減值計提金額引爭議

　　據悉，美都能源收購德朗能動力時評估增值率達278.58%，因高溢價收購形成商譽1.92億元。在德朗能動力2017年扣非后虧損且較業績承諾差額高達1.19億元的情況下，公司僅計提3036.24萬元商譽減值的合理性引發了上交所的質疑。

　　交易對方曾承諾德朗能動力2017年實現扣非后凈利潤不低于1億元，而在2017年德朗能動力扣非后虧損1940.91萬元，比利潤承諾少1.19億元，但公司僅計提3036.24萬元商譽減值。對此，上交所要求美都能源說明商譽減值計提金額遠少于業績承諾差額是否符合會計準則。此外，在2017年末美都能源僅收到5970萬元業績補償款，但將1.19億元全額計入2017年營業外收入。對此，上交所要求美都能源說明上述會計依據及合理性等問題。

　　在問詢函回復中，美都能源表示，德朗能動力在公司2017年年報披露日前已收到的業績補償款約5970萬元，公司認為德朗能動力在承諾約定時間內能收到全部業績補償款，故將1.19億元業績補償款全額計入2017年營業外收入。同時，美都能源認為公司對德朗能動力計提商譽減值準備金額恰當。

　　另外，美都能源還在回復公告中披露，德朗能動力商譽減值測試評估增加凈資產6840萬元，同時將業績補償款1.19億元計入可辨認凈資產公允價值。對此，上交所在二次問詢函中要求美都能源補充披露德朗能動力連續兩年虧損，但商譽減值測試評估凈資產依然增加的原因；上述業績補償款是否來源于德朗能動力的日常經營收益以及業績補償收益計入可辨認凈資產公允價值并沖抵商譽減值是否合理。

　　擬剝離非能源產業資產

　　在5月30日美都能源發布的停牌重組公告顯示，為聚焦能源主業，公司擬籌劃出售非能源產業資產，初步擬定的資產出售方案為出售公司房地產業務相關資產。

　　美都能源披露的公告顯示，此次出售資產包括美都能源德清置業有限公司、宣城美都置業有限公司、長興美都置業有限公司等全部房地產業務相關公司；出售公司控股子公司美都能源（新加坡）有限公司。根據美都能源2017年度審計報告，公司營業收入為64.82億元，房地產相關業務收入為19.22億元，美都能源（新加坡）有限公司營業收入為30.12億元，此次擬出售的上述資產營業收入總額超過公司2017年度營業收入的50%，此次資產出售方案構成重大資產重組，公司股票于5月30日起停牌。

      據了解，美都能源的傳統能源業務包括原油及天然氣的勘探、開發、生產和銷售；新能源業務包括新能源汽車產業鏈上游的碳酸鋰、正極材料、鋰電池的研發和生產，同時培育石墨烯新興材料的產業應用等。在公司擬剝離非能源產業資產的情形下，美都能源也在聚焦能源主業。

　　早在去年美都能源就曾籌劃擬作價不超過35.96億元收購山東瑞福鋰業有限公司（以下簡稱“瑞福鋰業”）98.51%股權，該事項同樣遭到了上交所的連環追問。根據美都能源5月披露的最新公告顯示，公司與部分交易對方（除合肥順安外）所持相應股權均已完成工商變更，公司已持有瑞福鋰業71.0392%的股權。

　　瑞福鋰業是一家專業從事碳酸鋰、氫氧化鋰及金屬鋰等鋰電新材料系列產品研發、生產、銷售的新能源高科技企業。在著名經濟學家宋清輝看來，無論是收購瑞福鋰業還是德朗能動力都是美都能源對新能源產業的持續加碼，收購后的整合效果仍有待進一步觀察。

《電鰻快報》