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　　5月14日，深交所創業板公司管理部對天和防務（300397，SZ）發布了問詢函，其中，首個疑問即為此前天和防務1.8億出售全資子公司西安天和軍民融合創新技術研究有限公司（以下簡稱天和創新院）80%股權交易問題。

      早在10天前，記者通過調查，質疑該筆交易及接盤方陜西立新置邦能源科技有限公司（以下簡稱立新能源）的背景、股東及其運營情況。

　　此外，記者報道的天和防務收購增資的公司業績不達承諾及其相關補償等問題也在問詢函中被提及。

　　神秘的接盤方立新能源

　　深交所問詢函中的首個問題，即為對天和創新院80%交易的質疑。

　　天和創新院注冊時，評估資產價值僅為3700余萬，幾個月后出售時，溢價卻高達5倍以上。深交所要求天和防務披露天和創新院短期內價值大幅增長的原因及合理性。

　　2018年5月9日，天和防務2017年年度業績網上說明會上，天和防務董事長、總經理、董事會秘書（代）賀增林在回答投資者問題時表示，交易價格結合了周邊房地產交易定價、專業機構出具的房地產估價顧問報告及公司前期與多家意向買家的洽談摸底報價情況。

　　不過，根據記者從西安高新區國土部門了解到的情況，天和創新院所在地塊性質為工業用地，且該宗地也無可能變更商業。

　　天和創新院高溢價的原因，是否為天和防務曾授予天和創新院的部分專有技術，則不得而知。深交所還注意到了接盤方立新能源的股東變更情況，在此前報道中也有提及。

　　記者查詢公司檔案發現，立新能源原始股東為王月娥、郭振泉兩名自然人，但在掛牌結束的前兩天，2017年10月30日立新能源召開股東會，王月娥將持有的立新能源80%股權以240萬元價格轉讓給廖承波，郭振泉持有的立新能源20%股權以60萬元價格轉讓給李宏麗。

　　根據記者調查，廖承波的另一個身份較為特別，為陜西關天資本管理有限公司（以下簡稱關天資本）投資三部總監。

　　關天資本官網顯示，公司是由陜西省產業投資有限公司、西安投資控股有限公司和陜西正安企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）聯合出資設立的，專注于從事股權投資、資本市場投資、債權投資等業務的專業化投資管理機構。

　　深交所要求天和防務補充的內容，即包括立新能源股東變更情況及其是否為天和防務的關聯方、此次受讓相關股權的目的、資金來源、付款進度等。記者電話聯系了立新能源法定代表人廖承波，就上述疑問，對方稱會以書面答復，但截至發稿時記者未收到對方回復。

　　長城數字業績補償存疑

　　5月4日的系列稿件中，記者曾報道了天和防務兩年時間收購增資西安長城數字軟件有限公司（下簡稱長城數字）等公司的情況。

　　因為長城數字未完成業績承諾，長城數字原股東以所持長城數字股權補償天和防務，按照收購時的交易價格11.6958元/股計算。同時，天和防務還對長城數字的商譽計提減值準備1054.51萬元。

　　深交所的疑問在于，在標的公司已大額減值的前提下，補償股權價格仍以收購時的交易價格計算是否合理，是否符合協議約定，以及上述補償安排是否損害上市公司利益。

　　5月9日，天和防務2017年年度業績網上說明會上，有投資者援引記者的相關報道，提出業績承諾不達標，管理層有哪些措施？是否有商譽減值，管理層原來高估值是否涉及利益輸送及瀆職？

　　天和防務董事、副總經理張發群回答稱，近兩年因科研投入的增大、軍隊體制改革對長城數字的業績承諾造成了影響，2018年以來長城數字的訂單已經趨于正常化。

　　張發群還提到，天和防務對5家公司的投資和并購是經過公司管理層慎重的研究和論證的，從目前看是符合公司業務轉型升級需要的，不存在任何的利益輸送。

　　值得注意的是，除了此前報道的天和創新院交易價格、長城數字業績不達標等問題，深交所問詢函還提到了諸如天和防務2017年對軍貿A公司2.62億元應收賬款單項計提壞賬準備1.83億元的問題。

　　記者發現，軍貿A公司曾分別出現在天和防務2014、2016、2017年年報的前五大客戶名單中，但因為涉密，軍貿A公司的具體信息不得而知。

　　此外，深交所問詢函還涉及應收票據、研發投入以及天和防務去年11月與商洛市政府簽訂《軍民融合產業投資合作框架協議書》的進展情況。以上疑問都有待天和防務在5月17日前做出說明。

　　上述天和防務業績說明會上，有投資者提問，公司在2017年年報中提到2018年營業收入達到6億元，但公司一季報顯示，目前只有3591萬元，未來幾個月，公司制定營業收入6億元計劃能夠做的到嗎？張發群回答稱，公司董事會已制定各項有效措施努力提升公司的盈利能力。

　　但實際上，根據天和防務2018年一季報，公司一季度虧損1299萬。針對上述疑問，天和防務董秘辦一位工作人員稱現在不方便接受采訪，回復以公告為準。