4月10日消息，昆百大A(8.250, 0.14, 1.73%)昨公告稱證券簡稱變更為“我愛我家”，今日股價高開低走，股價暴跌，全天振幅高達9.61%，收盤跌3.80%，市場擔憂“三年累計18億業績”的承諾存有壓力。
三年累計18億業績承諾能實現嗎？
昆百大A收購我愛我家交易方案的業績承諾為，我愛我家2017年度、2018年度、2019年度實現的累積凈利潤數分別不低于 5 億 元，11 億元和 18 億元。
業績承諾方為我愛我家的創始人股東、核心高管、員工持股平臺、我愛我家總裁杜勇之配偶趙巍巍所控制的企業。
由于只有部分交易對方參與了業績承諾，本次交易業績承諾覆蓋率為51.24%，不能完全覆蓋本次交易對價。昆百大的解決方案是，由控股股東太和先機就補償金額未覆蓋的48.76%承擔兜底承諾，補償金額最高為269，713.99萬元。從而保證了本次交易業績承諾的補償安排對本次交易總對價的100%覆蓋。
在此次交易預案公布期間，許多城市制定了限購等政策，房地產行業受國家政策調整影響較大對于，我愛我家的業務會產生一定的消極影響。從我愛我家的收益法估值來看，昆百大A對于未來我愛我家的業績十分看好。如下表所示，我愛我家預計自身營業收入將在未來保持每年10%以上的增長，凈利潤將會以接近20%的增速增長。
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我愛我家寄希望于資管業務的經營業績，也就是分散式公寓管理（相寓Home）和整棟式公寓（相寓Park）管理這部分業務的經營。
我愛我家表示，我國住房租賃市場仍處于發展的初期，具備較大的發展空間，我愛我家作為住房租賃領域的領先企業之一，資管業務規模逐年增長，截至2017年3月末，在全國范圍內在管房源已經超過20萬套，有望搭上政策的順風車，駛入發展快行道。
曲線上市：五修議案闖關重組
據去年10月13日昆百大A公布的重組草案顯示，公司擬以發行股份及支付現金的方式向劉田、張曉晉、李彬等7名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮等9名投資機構購買其合計持有的北京我愛我家房地產經紀有限公司（以下簡稱：我愛我家）84.44%股權，合計支付對價為55.31億元。
本次資產購買中，昆百大A擬以現金方式支付交易對價16億元，以8.62元/股的價格發行股票4.55億股，支付交易對價39.24 億元。同時，擬向包括公司控股股東西藏太和先機投資管理有限公司在內的不超過10名特定對象非公開發行股份募集配套資金不超過16.6億元，非公開發行股份將不超過2.34億股。
查閱此前公司發布的公告得知，公司為了能夠成功實施重組，這次的發布的重組草案已經是第5個修改版本了。
去年2月27日，昆百大A首次發布重組草案稱，公司擬以61.82億元收購我愛我家94%的股權，同時擬3.78億元協議受讓我愛我家6%的股權。
與2月份的重組草案相比，昆百大A最后定稿的重組草案出現了多處改動。如公司最初擬定的“61.82億元收購價”下調為“55.31億元的收購價”；“擬購買我愛我家94%股權”也下調為“購買我愛我家84.44%股權”。
此外，公司資產重組配套融資金額也從“不超過23.1億元”下調至“不超過16.6億元”，同時，公司還取消了“分散式長租公寓裝配項目”和“房產綜合服務與智能管理平臺項目”兩個募投項目。
昆百大股價走勢波瀾起伏
昆百大去年2月份公布并購我愛我家，去年3月24日復牌，當時股價即封漲停板至收盤11.44元，經歷一年時間股價跌21.91%，相對滬指一年跌幅1.79%來看，還是下跌不少。這段時間內，股價出現了多次大起大落。
我愛我家委身下嫁昆百大A圖個啥？
無論是對昆百大A來說還是對我愛我家來說，各取所需才是目的。對我愛我家來說，被收購也不失為“曲線上市”的好方法。我愛我家的營收和凈利潤雖然超過昆百大很多，但是與鏈家相比，還是有相當大的差距。事實上，我愛我家連續三年的營收和凈利潤達不到上市的條件，同時由于早年為和鏈家、世聯行(9.430, 0.13, 1.40%)等一眾中介企業競爭，我愛我家及其子公司受到了高達98次的行政處罰。而即便是市值高于我愛我家的鏈家還沒有登錄A股，我愛我家想要啟動IPO前路還不知道會有多艱辛。
昆百大經過多次轉賣后，在2015年又被賣給了私募大佬謝勇，易主謝勇之后的昆百大，成立了多個投資公司，更像是一個資本運作的平臺。
2016年，昆百大先后出售了昆明百貨大樓有限責任公司等3家公司，出售了昆明經百實業有限公司49%的股權，賣了旗下國際花園小區的會所、幼兒園、游泳館等，還賣了無錫的兩套房。而與此同時，昆百大還在背后進行了一系列的資本運作。收購重組我愛我家，則是趕上了國家大力倡導房屋租賃業務的好時機。現在作為房租租賃行業中的重要一個環節，房產中介正在逐漸成為資本市場的寵兒。
蛇吞象 構成借殼了嗎？
這次交易是一個“蛇吞象”交易。我愛我家94%股權的交易作價高于昆百大A的凈資產，營業收入、凈利潤也遠大于昆百大A。如下表所示，昆百大2016年的營業收入只有19.16億元，約為我愛我家的四分之一。
因此根據這一交易方案，昆百大A原實際控制人股權攤薄比例是比較大的。交易完成后謝勇及一致行動人持股比例將由27.88%下降至19.45%。
但是由于交易對手，也就是我愛我家的四名創始人股東并沒有在交易方案中被認定為一致行動人，因此交易并沒有借殼，昆百大A的控制權沒有發生變化。如下表所示，交易完成后單一的交易對方，持有上市公司股份比例均未超過9%。
《電鰻快報》
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