2025-04-14 16:02 | 來源:證券時報網 | 作者:俠名 | [上市公司] 字號變大| 字號變小
?今年4月22日，振芯科技即將召開2024年年度股東大會;4月11日，國騰集團向該上市公司寄出臨時提案函件，希望增加董事會成員;4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在...
振芯科技(300101)控制權爭奪繼續!
經過多年的爭奪拉鋸戰，何燕雖再次取得對成都國騰電子集團有限公司(以下簡稱“國騰集團”)控股權的關鍵性“勝利”，但是仍未能實現對旗下上市公司振芯科技的實際控制。
今年4月22日，振芯科技即將召開2024年年度股東大會;4月11日，國騰集團向該上市公司寄出臨時提案函件，希望增加董事會成員;4月12日，振芯科技董事會火速召開臨時會議，在董事長謝俊的主持下，否決了控股股東提案。需要指出的是，2024年系謝俊掌舵振芯科技第一個完整財務年度，公司凈利潤同比大幅下降約45%，而謝俊薪酬漲至百萬元以上。
董事會決定不予提交臨時提案
4月11日，振芯科技董事會以電話方式向全體董事發出臨時會議通知，此次董事會會議于次日(4月12日)以現場表決的方式召開，表決通過了兩項議案。
4月13日晚間，振芯科技發布公告，上述董事會臨時會議由董事長謝俊主持，經參會董事審議與表決，全票通過了《關于豁免董事會會議通知期限的議案》《關于不予提交控股股東臨時提案至股東大會審議的議案》兩項議案。
值得關注的是，振芯科技表示，于4月11日收到控股股東國騰集團《關于要求增加振芯科技2024年年度股東大會臨時提案的函》。
國騰集團在上述函件中指出，為了進一步充實振芯科技經營管理團隊力量，支持、促進上市公司高質量發展，增加董事會成員，國騰集團提請振芯科技2024年年度股東大會的召集人(即上市公司董事會)在本次股東大會中增加《關于修訂<振芯科技公司章程>的議案》，并提交上市公司2024年年度股東大會審議。
與之同日，振芯科技還收到國騰集團四名股東(以下簡稱“四名股東”)莫曉宇、謝俊、柏杰、徐進發出的《成都國騰電子集團有限公司代表49%表決權股東的聲明》。
這份聲明主要內容為：上述四名股東認為，國騰集團股東會未對《關于修訂<振芯科技公司章程>的議案》進行討論、表決，未形成過任何有效決議，國騰集團繞過四名股東向振芯科技發出臨時提案的行為，嚴重損害四名股東在國騰集團的合法權益。
經振芯科技董事會審議：根據深交所相關規定，股東提出股東大會臨時提案的，不得存在提案內容違反法律法規、深交所有關規定等情形。
由此，包括振芯科技董事長謝俊、莫然(莫曉宇之子)、柏杰、徐進在內的9名董事會全體成員一致認為，國騰集團臨時提案中“董事會由九至十二名董事組成”未明確確定董事會確切人數，且缺乏國騰集團公司內部決議授權，不符合《上市公司章程指引》規定、存在《深交所自律監管指引第2號— —創業板上市公司規范運作》及《公司章程》規定不予提交股東大會的情形。
同時，振芯科技董事會還認為，國騰集團臨時提案存在明顯爭議，提案的時機和條件尚不成熟，為維護上市公司穩定和發展，保護全體股東利益，避免控股股東的內部股東矛盾下沉至上市公司引發公司治理風險，在國騰集團未向振芯科技出具臨時提案的股東會決議之前，董事會決定不予提交該臨時提案至上市公司2024年年度股東大會審議。
4月13日晚間，欣龍控股(000955)也發布公告稱，當日，董事會審議通過了《關于股東臨時提案不予提交股東會審議的議案》。4月11日，欣龍控股董事會收到海南筑華科工貿有限公司(以下簡稱“海南筑華”)當面提交的《關于增加2024年度股東會臨時提案的函》，擬提名9人參與董事會競選。欣龍控股公告稱，經核查，海南筑華提交的臨時提案包含的董事候選人資料不完備。
振芯科技實控人已變更為何燕
目前，圍繞國騰集團控制權的爭奪，已經出現了階段性進展。
2024年12月30日，成都中院就莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰與國騰集團及第三人何燕公司解散糾紛一案作出《民事判決書》，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰的上訴，維持原判，即駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關于解散國騰集團的訴訟請求，該判決為終審判決。法院認為，現有證據不足以證明國騰集團已形成《公司法》及其司法解釋規定的公司僵局具體情形，國騰集團解散的訴訟請求被駁回。
2025年1月15日，振芯科技發布公告稱，國騰集團解散糾紛一案近日已由成都中院作出重審二審判決，判決駁回莫曉宇、謝俊、徐進、柏杰關于解散國騰集團的訴訟請求，國騰集團預計在短時間內無法解散，其將作為上市公司控股股東繼續存續。
需要指出的是，在今年1月份的相關公告中，振芯科技已經明確表示，鑒于持有國騰集團51%股權的股東何燕通過對國騰集團的控制，能夠依其可實際支配的上市公司股份表決權對振芯科技股東大會的決議產生重大影響。
因此，經振芯科技董事會審慎判斷，董事會臨時會議審議通過《關于實際控制人變更的議案》，根據相關法律法規和規范性文件的規定，結合振芯科技的實際情況，上市公司擬由無實際控制人變更為何燕作為實際控制人。
不過，在上述董事會臨時會議中，振芯科技董事謝俊、徐進、柏杰、莫然對該議案投棄權票。其中，謝俊、徐進、柏杰棄權理由為，下一步將繼續通過合法途徑維權，進一步加強經營管理，確保振芯科技的穩定和高質量發展;莫然也表達了類似的觀點。
目前，國騰集團現任董事、股東代表監事均由國騰集團股東何燕提名，國騰集團董事長、法定代表人由何燕提名的董事擔任。企查查數據顯示，2025年1月2日，國騰集團進行了法定代表人、董事及高級管理人員的工商變更登記;其中，國騰集團法定代表人由莫曉宇變更為高虹，胡彪、林靜芳、何力、李梅退出高管人員備案名單，張德安、高虹、何羽霏、文江新進高管層。
振芯科技公告也承認，何燕能夠形成對國騰集團股東會、董事會的控制，國騰集團董事長高虹由何燕提名，其作為國騰集團法定代表人，有權對外代表國騰集團出席振芯科技股東大會并行使投票權。因此，在國騰集團作為振芯科技控股股東存續期間，何燕能夠實際支配國騰集團持有的振芯科技股份的表決權。
謝俊掌舵下凈利潤大幅下降
時間回溯到2023年7月，振芯科技曾收到原董事長莫曉宇提交的書面辭職報告，為確保公司董事會正常運作，同意選舉謝俊為公司第五屆董事會董事長;同時，新增提名莫曉宇之子莫然為非獨立董事候選人。最終，兩人順利當選相應職務。
由此看來，2024年系謝俊掌舵振芯科技之后，第一個完整財務年度，但卻未能取得“開門紅”。
今年3月30日，振芯科技正式披露2024年年報，營收與凈利潤雙雙同比下滑。報告期內，該上市公司實現營業收入7.97億元，同比下降6.44%;凈利潤4000.01萬元，同比下降44.91%。2024年，振芯科技擬實施“10派0.735元(含稅)”的分紅預案，現金分紅總額為4150.65萬元(含稅)。
證券時報·e公司記者注意到，振芯科技業績同比大幅下降，而董事長謝俊卻成為少數漲薪的人。根據定期報告，謝俊2023年的稅前薪酬為93.36萬元，2024年為103.26萬元。當然，謝俊2023年收入相對較低，或許是因為他于2023年7月才出任振芯科技董事長。
資料顯示，振芯科技主營業務包括集成電路，特定行業北斗模塊、終端市場，智慧城市建設運營服務以及機器感知與智能化等。
2024年度，受特定行業去庫存周期調整、部分產品價格下降以及設計服務項目承接數量減少等因素影響，公司集成電路業務實現收入3.8億元，同比下降16.58%。受執行項目驗收進度影響，其智慧城市建設運營服務業務實現收入1.24億元，同比下降29.75%。
展望2025年，振芯科技表示，將開啟新的五年規劃，將持續推動核心產品、研發能力的創新突破，集中引進跨學科復合型技術人才，把握AI技術在行業內發展機遇，實現在智能化時代的發展轉型。同時，振芯科技擬加速推進創芯智能產業園開發建設，滿足其日益缺乏的物理空間需求。
《電鰻快報》
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