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        近日，協(xié)議轉(zhuǎn)讓疑似迎來強(qiáng)監(jiān)管引發(fā)市場(chǎng)關(guān)注。

        根據(jù)相關(guān)媒體公開報(bào)道，監(jiān)管下發(fā)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式違規(guī)減持線索篩查指引(試行)(以下簡(jiǎn)稱：指引文件)相關(guān)文件，劍指借道協(xié)議轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)違規(guī)減持套現(xiàn)問題。據(jù)了解，篩查指引主要內(nèi)容針對(duì)以下八大情形：

        即轉(zhuǎn)讓雙方是否存在高度可疑的密切關(guān)聯(lián);出讓方是否觸及減持限制情形;受讓方是否存在過橋通道特征;協(xié)議轉(zhuǎn)讓交易背景是否真實(shí);資金來源匹配性是否存疑;支付安排是否合理;鎖定期滿后是否即刻減持或清倉減持;協(xié)議轉(zhuǎn)讓后股價(jià)是否明顯異動(dòng)等。

來源：公開報(bào)道

        在“最嚴(yán)”減持新規(guī)的背景下，有越來越多的上市公司卻選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓。據(jù)wind不完全統(tǒng)計(jì)，剔除協(xié)議轉(zhuǎn)讓失敗的，完成或正在進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司超140家。在減持新規(guī)壓力下，協(xié)議轉(zhuǎn)讓究竟是股東合規(guī)退出通道還是違規(guī)套現(xiàn)新套路?

        基于以上一些列疑問，結(jié)合此次監(jiān)管協(xié)議轉(zhuǎn)讓違規(guī)減持線索篩查指引，我們將對(duì)個(gè)股協(xié)議轉(zhuǎn)讓進(jìn)行深度復(fù)盤，看看哪些公司可能涉嫌借道協(xié)議轉(zhuǎn)變相違規(guī)套現(xiàn)?

        八折轉(zhuǎn)讓私募基金 為何仍在辦理中?

        在長(zhǎng)川科技(42.340,-0.04,-0.09%)(維權(quán))協(xié)議轉(zhuǎn)讓中，也出現(xiàn)私募基金接盤股份的情形。值得注意的是，我們發(fā)現(xiàn)長(zhǎng)川科技時(shí)隔近一年的協(xié)議轉(zhuǎn)讓仍然在辦理中。

        2023年11月27日，長(zhǎng)川科技發(fā)布公告，近日，公司接到公司控股股東杭州長(zhǎng)川投資管理合伙企業(yè)通知，杭州長(zhǎng)川投資管理合伙企業(yè)與杭州重湖私募基金管理有限公司于2023年11月27日在杭州簽署了《杭州長(zhǎng)川科技股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，實(shí)際控制人之一徐昕擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的合伙企業(yè)-杭州長(zhǎng)川投資管理合伙企業(yè)(簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)川投資”)擬將其持有的公司31，161，565股股份(占公司總股本的5.00%)，以29.6元/股的價(jià)格，通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式依法轉(zhuǎn)讓給杭州重湖私募基金管理有限公司募集設(shè)立并管理的“重湖-高牙2號(hào)私募證券投資基金”，股份轉(zhuǎn)讓總價(jià)款為9.22億元。

        需要指出的是，此次轉(zhuǎn)讓屬于折價(jià)轉(zhuǎn)讓。截止2023年11月27日，長(zhǎng)川科技收盤價(jià)為37.53元/股，而此次轉(zhuǎn)讓價(jià)為29.6元/股，折價(jià)率超過21%，換言之相當(dāng)于打八折轉(zhuǎn)讓。

        本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，公司實(shí)控人趙軼、徐昕以及徐昕所控制的長(zhǎng)川投資將合計(jì)持有公司股份147，959，196股，占公司當(dāng)前總股本的23.7407%。(其中趙軼持有公司股份141，562，196股，占公司總股本的22.7143%，長(zhǎng)川投資持有公司股份6，397，000股，占公司總股本的1.0264%)，趙軼、徐昕仍為公司實(shí)際控制人，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項(xiàng)不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

        值得注意的是，根據(jù)2024年10月24日披露的最新一期的三季報(bào)發(fā)現(xiàn)，此次協(xié)議折價(jià)轉(zhuǎn)讓并未完成轉(zhuǎn)讓，仍然處于辦理中。公告稱，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓完成后，杭州重湖私募基金管理有限公司通過募集設(shè)立并管理的“重湖-高牙2號(hào)私募證券投資基金”將持有公司股份31，161，565股，將遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》及《上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章及規(guī)范性文件的相關(guān)增減持規(guī)定。

        來源：公告

        頗為不解的是，為何時(shí)隔近一年，相關(guān)股份為何還仍然處于辦理中，這背后又需要警惕何種風(fēng)險(xiǎn)?

        兩大疑問待解 是否涉嫌違規(guī)轉(zhuǎn)讓?

        事實(shí)上，私募接盤方存在眾多疑點(diǎn)。

        首先，私募基金盤子小，為何遠(yuǎn)低于接盤股份規(guī)模?相關(guān)接盤資金來源何處?

        杭州重湖私募基金管理有限公司成立于2022年9月14日，注冊(cè)資本為1000萬元，而實(shí)繳資本僅為250萬元。與此同時(shí)，公開資料顯示，其整體管理規(guī)模低于5億元，這顯然接盤接近10億元規(guī)模顯著不匹配。上述異常又是否出現(xiàn)過橋特征?

        來源：預(yù)警通

        來源：預(yù)警通

        其次，接盤方私募基金杭州重湖私募基金管理有限公司與轉(zhuǎn)讓方實(shí)際控制人之一徐昕疑似存在密切關(guān)系。

        天眼查顯示，杭州重湖私募基金管理有限公司的法定人及實(shí)際控制人姜華參股杭州晶艦股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，投資比例為10%;而長(zhǎng)川科技實(shí)控人之一徐昕也同時(shí)投資杭州晶艦股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)，投資比例為42.5%。

        來源：天眼查

        根據(jù)指引文件，轉(zhuǎn)讓雙方是否存在高度可疑的密切關(guān)聯(lián)除同一控制下轉(zhuǎn)讓或者行政劃轉(zhuǎn)等特殊情形外，如發(fā)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓雙方隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不考慮其他篩查事項(xiàng)，基本可以判斷存在掩蓋交易目的、違規(guī)減持的重大嫌疑。可從是否存在如下情形進(jìn)行研判：

        第一，轉(zhuǎn)讓雙方董監(jiān)高、員工、注冊(cè)地址、主要辦公地址、聯(lián)系電話、最終受益人信息等高度重合。

        第二，轉(zhuǎn)讓雙方存在股權(quán)、人員等方面的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

        第三，轉(zhuǎn)讓雙方存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系。

        第四，其他表明轉(zhuǎn)讓雙方存在隱瞞控制與被控制關(guān)系、被同一主體控制或者存在一致行動(dòng)關(guān)系的情形。

《電鰻快報(bào)》