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        近期，海南海峽航運股份有限公司(002320.SZ)(下稱“海峽股份(6.410,-0.38,-5.60%)”或“上市公司”)發布《重大資產購買暨關聯交易報告書(草案)》，擬以支付現金的方式向大連中遠海運有限公司(下稱“大連中遠海運”)購買其所持有的中遠海運客運有限公司(下稱“中遠海運客運”)100%股權。

        收購草案顯示，本次收購總價為25.15億元，采用資產基礎法評估，評估值較賬面凈資產溢價23.11%。值得注意的是，本次交易標的與海峽股份均為大連中遠海運旗下的客滾運輸企業，故本次收購構成關聯交易。

        就二級市場來看，收購公告當日(3月21日)上市公司收盤價6.99元，周二報收6.42元，市場反應較為平淡，一定程度上反映出對長期協同效應的觀望態度。

        增收不增利

        據悉，海峽股份是海南自貿港核心航運企業，主營瓊州海峽客滾運輸、港口服務及旅游航線運營。2024年上半年，上市公司水路運輸收入占比92.02%

        簡單來說，客滾船是指通過對甲板進行功能分區，以實現同時裝載汽車、旅客以及提供船上旅客住宿和娛樂服務等多項功能的船舶貨滾船;而相較于客滾船，貨滾船僅能轉載汽車，無法載旅客。

        制圖：李昕

        近年來，海峽股份資本動作頻繁，自2017年起，相繼收購整合了海口新海輪渡碼頭有限公司以及瓊州海峽南岸及北岸航運資源，將業務延伸至港口服務，實現以海峽股份為主體對瓊州海峽客滾業務的整體運營。

        但由于運輸業務相對同質化，且貨運客戶對價格敏感度較高，因此市場競爭較為激烈。反映在業績上，2024年前三季度，上市公司出現增收不增利的情況，營收規模為32.19億元，同比增加6.76%，但同期歸母凈利潤為2.54億元，同比減少31.24%。

        在成本壓力和競爭加劇的背景下，海峽股份試圖通過進一步擴大市場份額，從而提升公司抗風險能力。

        不過由于本次交易交易金額較大，且上市公司擬采用現金方式進行支付，其中擬通過發行公司債、銀行貸款等方式債務融資不超過18億元作為部分交易資金。預計本次交易完成后，上市公司負債規模和資產負債率將出現進一步上升。

        結合海峽股份在收購草案中發布的對于業績層面的影響來看，本次交易后，2023 年和2024年1月—11月，上市公司負債合計將分別增加242.47%和235.68%。

        標的公司盈利能力較弱

        就標的公司來看，中遠海運客運主營渤海灣客滾運輸，擁有12艘船舶，占渤海灣總運力41.38%。

        收購報告書(草案)中提到，若收購完成，海峽股份的自有客、貨滾船規模將達到 62 艘，船隊規模將上升至全球第一，并成為國內首個跨區域經營的客滾龍頭企業。

        結合上市公司發布的預測業績影響來看，2023年、2024年前11個月，海峽股份收購前的營收分別是39.32億元、38.21億元，若合并中遠海運客運的營收，則分別提升至50.05億元、46.79億元，分別增加27.31%、22.43%。

        一方面，由于瓊州海峽旺季在冬春季，而渤海灣旺季在夏秋季，通過“北船南調”或共建“運力池”可緩解高峰期運輸壓力，提升整體效率，實現“淡旺季互補”;另一方面，整合后上市公司的營收規模將顯著擴大，從而實現規模效應。

        不過對比來看，標的公司對于上市公司的凈利潤貢獻較為有限，較收購前上市公司的凈利水平僅增加4.62%、1.05%。

        這主要是由于標的公司目前的盈利能力較弱。

        數據顯示，中遠海運客運2022年虧損2.88億元，2022年、2023年毛利率僅為-43.67%、3.82%，遠低于同行可比公司渤海輪渡(8.630,0.04,0.47%)集團股份有限公司5.61%、28.64%的毛利率水平，抗風險能力較弱。

《電鰻快報》