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        《電鰻財(cái)經(jīng)》文 / 高偉

        北交所官網(wǎng)顯示，無錫陽光精機(jī)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“陽光精機(jī)”)北交所IPO近日披露第三輪審核問詢函。該公司北交所IPO于2023年12月29日獲受理，2024年1月26日進(jìn)入問詢階段。

        不過，陽光精機(jī)因?yàn)槭羌?ldquo;夫妻店”，其關(guān)聯(lián)交易背后的異動(dòng)更令人關(guān)注。

        夫妻控股且治理結(jié)構(gòu)存風(fēng)險(xiǎn)

        據(jù)招股書，陽光精機(jī)實(shí)際控制人為楊錦和浦敏敏，截至招股說明書簽署日，楊錦及浦敏敏二人分別持有公司83.55%和8.26%的股份，合計(jì)持股91.81%。楊錦及浦敏敏是夫妻關(guān)系，楊錦擔(dān)任公司董事長(zhǎng)及總經(jīng)理，浦敏敏擔(dān)任公司董事。

        不過，陽光精機(jī)的股東結(jié)構(gòu)較為復(fù)雜，控制權(quán)波動(dòng)，公司治理結(jié)構(gòu)存風(fēng)險(xiǎn)。

        在過去幾年，公司經(jīng)歷了兩次重大控制權(quán)變動(dòng)，尤其是在2018年至2021年期間，楊錦通過多次股權(quán)重組才逐步實(shí)現(xiàn)對(duì)公司的完全控制。

        業(yè)內(nèi)人士稱，這種頻繁的股權(quán)波動(dòng)，極有可能暗示公司治理結(jié)構(gòu)存在不穩(wěn)定因素，股東之間或許存在著激烈的利益博弈。在股權(quán)如此集中的情況下，一旦公司出現(xiàn)決策失誤，或者管理層發(fā)生更替，都可能對(duì)公司的未來經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生難以估量的負(fù)面影響。北交所也要求陽光精機(jī)進(jìn)一步闡釋雙重控制權(quán)波動(dòng)的商業(yè)合理性。若公司不能妥善解決控制權(quán)問題，穩(wěn)定公司治理結(jié)構(gòu)，將很難吸引長(zhǎng)期投資者的目光，也不利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展。

        不過，夫妻高度控股也面臨另外的煩惱：一方面，夫妻高度控股可能導(dǎo)致公司決策過于依賴夫妻雙方的意見，缺乏多元化的決策視角，夫妻之間的家庭矛盾可能波及公司運(yùn)營(yíng);另一方面，夫妻高度控股的公司容易被認(rèn)定為“一人有限公司”，如果無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于夫妻個(gè)人財(cái)產(chǎn)，夫妻需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

        值得注意的是，公司還與實(shí)際控制人楊錦、浦敏敏、伊少春存在資金拆借的情形。公司資金拆借的用途主要為償還貸款、支付貨款、支付工資和繳納稅費(fèi)等，均為公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)支出。自2022年后公司不存在資金拆借的情況。

        關(guān)聯(lián)交易遭疑 業(yè)務(wù)難獨(dú)立

        值得注意的是，陽光精機(jī)通過收購(gòu)關(guān)聯(lián)方無錫二軸及博創(chuàng)云服的資產(chǎn)來拓展業(yè)務(wù)版圖，但這一舉措引發(fā)了北交所對(duì)其交易價(jià)格公允性和業(yè)務(wù)獨(dú)立性的質(zhì)疑。

        陽光精機(jī)的關(guān)聯(lián)交易頗為頻繁。2020年至2023上半年，陽光精機(jī)對(duì)無錫二軸的各期采購(gòu)金額分別為725.33萬元、4170.04萬元、3815.73萬元、303.73萬元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為28.85%、52.56%、39.74%、8.15%。將近五成的采購(gòu)額來自關(guān)聯(lián)方，并且存在采購(gòu)?fù)瑫r(shí)銷售的情況，這引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)交易價(jià)格公允性和獨(dú)立性的質(zhì)疑。無錫二軸由無錫市第二軸承廠改制而來，主要從事工業(yè)母機(jī)領(lǐng)域軸承的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其中，楊浩持股60%，楊錦持股40%，且楊錦和楊浩為父子關(guān)系。值得注意的是，楊錦、浦敏敏夫婦為陽光精機(jī)實(shí)際控制人，合計(jì)持有公司91.81%的股權(quán)。

        在收購(gòu)無錫二軸精密軸承業(yè)務(wù)時(shí)，交易對(duì)價(jià)相對(duì)較低，然而收購(gòu)后的利潤(rùn)表現(xiàn)卻十分可觀，這難免引發(fā)監(jiān)管層對(duì)是否存在不合理關(guān)聯(lián)交易的關(guān)注。此次交易涉及楊錦、浦敏敏夫婦及其子楊浩家族的相關(guān)企業(yè)，這種家族化的控制模式，讓陽光精機(jī)的合規(guī)性和透明度飽受質(zhì)疑。

        有關(guān)收購(gòu)價(jià)格定價(jià)是否公允，就遭遇了北交所的三輪拷問。

        首輪問詢中，北交所就要求說明收購(gòu)價(jià)格、入賬價(jià)格及定價(jià)公允性，收購(gòu)后資產(chǎn)減值測(cè)試情況，收購(gòu)形成的商譽(yù)初始計(jì)量準(zhǔn)確性、減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。到了二輪問詢中，北交所又在追問定價(jià)是否公允，是否存在利益輸送和代墊成本費(fèi)用的情況。在三輪問詢中，北交所還在追問收購(gòu)資產(chǎn)定價(jià)中存貨按照賬面價(jià)值確定是否公允，是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送的情形。

        就同一個(gè)問題進(jìn)行三連問，在業(yè)內(nèi)比較罕見。

        業(yè)內(nèi)人士稱，關(guān)聯(lián)交易若不能確保公平、公正、公開，不僅可能損害公司和其他股東的切身利益，還會(huì)對(duì)公司在資本市場(chǎng)的形象和聲譽(yù)造成嚴(yán)重?fù)p害，影響其未來的融資和發(fā)展。陽光精機(jī)IPO會(huì)不會(huì)“翻車”?我們拭目以待。

《電鰻快報(bào)》