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        2025年3月5日，惠州光弘科技(33.530, -0.46, -1.35%)股份有限公司(下稱“光弘科技”)公布重大資產購買預案，擬以7.3億元人民幣的基礎價格收All Circuits S.A.S.100%股權和 TIS Circuits SARL(以下簡稱“TIS工廠”與“AC公司”)0.003%股權，兩標的公司均在另一上市公司航天科技(11.530, -0.35, -2.95%)旗下。

        市場對該事件的反應不算樂觀，此前公司于2024年11月末首次公布該收購計劃時，股價于公告發布前的11月中旬便開始暴跌，跌勢一直持續到今年1月中旬，一輪波動蒸發近四成市值。

        市場的悲觀預期或許與標的公司差強人意的業績有關。兩標的公司的老東家航天科技近年來經營不善，其在汽車電子賽道布局的AC公司、TIS工廠也在2024年上半年錄得千萬虧損。

        此外，本次交易方案中并沒有任何業績補償承諾和減值補償承諾，光弘科技子公司作為收購主體還向標的公司提供借款，以幫助標的公司償還對外欠款。以上交易安排進一步抬高了并購風險。

        光弘科技作為電子制造服務(EMS)商，近年乘著汽車電子EMS的發展機遇加大投入，此次收購或也是看重標的公司的協同效應，實現汽車電子領域的資源整合、客戶拓展。

        然而，標的公司當下的業績并不出彩，并購方案中的部分條款也潛藏風險，光弘科技能否化解以上風險、充分整合資源、發揮標的資產的協同作用，還是未知。

        光弘科技模式切換下盈利能力受損 近年增收不增利

        光弘科技作為國內領先的EMS企業，其服務的領域較為廣泛，產品涵蓋了消費電子、汽車電子、網絡通訊、物聯網、新能源等多個領域。

        其中，消費電子為公司業績的頂梁柱，2023年公司消費電子類產品的營收為42.55億元，占總營收比例為78.75%。

        其次便是近年快速崛起的汽車電子類產品，2021年到2023年，該品類營收由0.58億元暴漲至7.03億元，兩年復合增速高達248%，截至2023年營收占比已達到13.01%。

        在此背景下，光弘科技對AC公司、TIS工廠發起并購。

        然而，值得注意的是，近年來光弘科技營收飛速增長，盈利能力卻一降再降，呈現出增收不增利的局面。

        2020年到2023年，公司營收分別為22.85億元、36.04億元、41.80億元、54.02億元，呈持續上漲態勢，三年復合增速為33.21%。2024年前三季度，公司錄得51.78億元的收入，同比增長49.91%，仍實現高增。

        然而，反觀公司歸母凈利潤，卻是跌宕起伏，常年徘徊在3-4億元之間。2024年前三季度，公司獲得歸母凈利潤1.49億元，對比去年同期下降37.37%。

        近年公司盈利能力受損與公司業務模式轉變有關。在2024年4月的投資者交流活動中，公司表示：隨著業務的發展，尤其是海外業務和汽車電子業務的高速增長，過去數年間，公司的業務模式已從原先“來料加工”為主的模式逐漸改變。需要公司進行原材料采購的“交鑰匙”模式的占比逐年提升。業務模式的演變，帶來了公司營業額更高速度的增長，也同時導致毛利率數據受到影響。

        2018年到2019年，公司毛利率達到歷史高點，分別為31.91%、31.83%。而此后，公司毛利率一路走低，2020年到2023年分別為26.06%、20.54%、18.56%、17.53%。2024年前三季度，公司毛利率為11.94%，再次迎來斷崖式下降。

        標的公司2024年上半年虧損 借款問題進一步抬升并購成本

        此次并購標的AC公司系總部位于法國的 EMS 企業，主要客戶遍及歐洲、美洲、非洲等地。AC公司長期深耕汽車電子領域，在汽車電子領域的EMS服務行業具有深厚的技術儲備和經驗積累，并與眾多知名客戶建立了長期、穩定的合作關系。

        而TIS工廠為AC公司之子公司，AC公司直接持有TIS工廠99.997%股權。收購完成后，公司將控制AC公司及其控股的TIS公司的100%股權。

        從交易預案披露的業績數據來看，2024年上半年AC公司和TIS工廠分別實現營收16.27億元和1.99億元，實現凈利潤-1881.09萬元和-695.23萬元。此外，截至2024年上半年，TIS工廠凈資產為負，為-2504.28萬元。

        標的資產業績并不算出眾，或是出于此原因，在2024年11月光弘科技首次披露并購意愿前后公司股價發生了比較大的波動。2024年11月12日，光弘科技股價達到年內高點，收至43.33元/股，此后幾日股價開始大幅下跌，截至2024年11月26日公司披露并購定增預案時，股價已下跌近20%至34.75元/股。此后，公司股價又經歷幾輪下跌，2025年1月10日收盤價為25.70元/股，較此前最高點已下降逾四成。

        而光弘科技“接盤”虧損資產也有自己的戰略考量。公司表示，此次收購完成后，公司將在歐洲、美洲、非洲形成產業布局，進一步拓展海外市場，并推動公司全球化產業布局逐步完善，助力公司充分利用各地經濟政策和地緣優勢，滿足品牌客戶全球化的市場需求。

        為滿足這一戰略目標，光弘科技或在交易條款上做出了讓步。一方面，本次交易并沒有進行任何業績補償承諾和減值補償承諾;另外，為了推進交易，光弘科技子公司擬向標的公司借款，以幫助其償還債務。

        據交易預案顯示，標的公司AC 公司及其子公司GDL公司欠有借款本金1500萬歐元和417.7萬美元。為了本次交易的順利推進，光弘科技的子公司擬向AC公司及GDL公司分別提供借款，屆時將按照借款協議的約定確認實際借款的金額。

        這近1.5億元的借款本質上也是并購成本，且成為標的公司債主進一步提升了并購風險，此次并購的代價著實不低。

        總體而言，光弘科技向汽車電子領域擴張的戰略野心已然顯現，但此次并購也著實存在著些許隱憂。光弘科技能否用好這把“雙刃劍”，披荊斬棘的同時又不傷及自身的財務安全，還請各位審慎跟蹤看待。

《電鰻快報》